《中美达成金融“大幅放宽”背后的“绵里藏针”，对股市总体正面但也不必兴奋！》当前股市的风格跟目前正在热络进行的美国总统访华的中美交锋有点相似。既有个体和礼仪层面无限的热情洋溢、春风化雨，也不乏围绕各自国家利益随时存在的绵里藏针、智计百出的博弈和防范味道，在这种“打拉结合、恩威并施”的风格下，短线市场不会表现太差。甚至围绕中方的“让步、合作”，还会在白马之外，增添一些热点。比如，这两天东华能源、神华集团等数只能源股，海伦哲、中国大唐等高端装备制造业股，还有多只叠加360概念带动下的网络安全概念，都成为稳定盘面的力量之一。但指望股市有太好表现，也并不现实。 一方面，如博览研究员在昨日内参中预期的，中国金融市场对外放开果然是此次特朗普访华的重头之一，这对短线催化股市层面的流动性改善预期和价值投资逻辑，无疑是有益的。但另一方面，我们看到，在正式确认金融对外放开的同时，多项强化市场强监管基调的举措，又在明显限制投资者对外资开放对A股的利好预期。 可见中国决策层对资本市场走向“由我把控”的态度，丝毫没有放松。期望一句金融大规模对外放开，就鼓舞起做多激情，是并不现实的。未来一边拉、一边打，一边强调市场不悲观、一边又控制亢奋预期，才是常态！
 博览视点
中美达成金融“大幅放宽”背后的“绵里藏针”，对股市总体正面但也不必兴奋！
【研究员】：柏双
结论：当前股市的风格跟目前正在热络进行的美国总统访华的中美交锋有点相似。既有无限的热情洋溢、春风化雨，也不乏随时存在的绵里藏针、智计百出的博弈和防范味道，在这种“打拉结合、恩威并施”的风格下，短线市场不会表现太差。甚至围绕中方的“让步、合作”，还会在白马之外，增添一些热点。比如，这两天东华能源、神华集团等数只能源股，海伦哲、中国大唐等高端装备制造业股，还有多只叠加360概念带动下的网络安全概念，都成为稳定盘面的力量之一。但指望股市有太好表现，也并不现实。 一方面，如博览研究员在昨日内参中预期的，中国金融市场对外放开果然是此次特朗普访华的重头之一，这对短线催化股市层面的流动性改善预期和价值投资逻辑，无疑是有益的。但另一方面，我们看到，在正式确认金融对外放开的同时，多项强化市场强监管基调的举措，又在明显限制投资者对外资开放对A股的利好预期。 可见中国决策层对资本市场走向“由我把控”的态度，丝毫没有放松。期望一句金融大规模对外放开，就鼓舞起做多激情，是并不现实的。未来一边拉、一边打，一边强调市场不悲观、一边又控制亢奋预期，才是常态！
【博览财经研报】当前股市的风格跟目前正在热络进行的美国总统访华的中美交锋有点相似。既有个体和礼仪层面无限的热情洋溢、春风化雨，也不乏围绕各自国家利益随时存在的绵里藏针、智计百出的博弈和防范味道，在这种“打拉结合、恩威并施”的风格下，短线市场不会表现太差。甚至围绕中方的“让步、合作”，还会在白马之外，增添一些热点。比如，这两天东华能源、神华集团等数只能源股，海伦哲、中国大唐等高端装备制造业股，还有多只叠加360概念带动下的网络安全概念，都成为稳定盘面的力量之一。 但指望股市有太好表现，也并不现实。 我们看到，一边是媒体热烈报道中美两天就签2535亿美元经贸大单，创纪录（所以这两天特朗普访华概念表现却是不错，比当年奥巴马访华时要强多了）。但就在同天，也有中国空军突然发布中英文版宣传片：明星战机主战装备齐亮相，海军则披露中国003型航母正在上海建造且最终轮廓已经确定，火箭军披露巡航导弹高精准度飞行两千公里瞬间钻进目标大楼的秀肌肉——这与上次美国总统来华访问时，中国一边祭出高规格的外交礼遇和经贸大单，一边同样宣布J20试飞的消息，如出一辙。大国外交，总是胡萝卜加大棒，调和着来的。只不过，相比美国人蛮横不加掩饰，中国人现在外交手段更高明了，给胡萝卜时很高调很真诚，大棒则用的很艺术罢了。 而这与当前行情存在的异曲同工之处在于，一方面，如博览研究员在昨日内参《为啥说券商能否领涨、能涨多久？要看特氏访华能否“满载而归”？！》一文中预期的，中国金融市场对外放开果然是此次特朗普访华的重头之一，这对短线催化股市层面的流动性改善预期和价值投资逻辑，无疑是有益的。 中国外交部在9日下午发布新闻稿称，中方按照自己扩大开放的时间表和路线图，将大幅度放宽金融业，包括银行业、证券基金业和保险业的市场准入——虽然新闻稿没有透露更加细致的“大幅度放宽”的时间表和路线图。但可以预料的是，只要有了这番表态，后面更加细致准确的政策内容早晚都必定会公布。 实际上，就在外交部发布消息稍后，央行就公布了《境外商业类机构投资者进入中国银行间债券市场业务流程》，鼓励境外机构中长期投资银行间债市，还提供了对其投资所获利息收入和转让价差在营改增试点期间免征增值税的优惠待遇。 同日，基金业协会：推进私募证券领域对外开放。当日，惠理投资管理（上海）有限公司、景顺纵横投资管理（上海）有限公司、路博迈投资管理（上海）有限公司在中国证券投资基金业协会完成登记，成为外商独资私募证券投资基金管理人。 可以预料，保监会、证监会和银监会及其下属机构相应的具体放宽举措很快也会陆续公布。 而其中，之前路透传闻的“中国计划首次允许外资银行在境内证券公司最多持股51%，并可与本地非金融企业合作”的消息，很可能就是此次最先放宽的路线图之一。 对于股市而言，尽管中国高层明确说了，会按自己的节奏和时间表来进行，不会一蹴而就，尽管从短中长期不同阶段，金融对外放开对于中国资本市场的实际影响，其实很复杂——你想让洋大人们当活雷锋，送来大量资金和先进的治理理念，别人还在盘算着用更加推陈出新的手法，把割韭菜玩出新高度呢？——但一个最直观的预期是，放开外资会迅速迎来一批早已垂涎中国A股市场赚钱机会的知名机构，这至少对短线稳定流动性预期和激发市场对所谓价值投资的热情，是毫无疑问的。 但另一方面，我们看到，在正式确认金融对外放开的同时，多项强化市场强监管基调的举措，又在明显限制投资者对外资开放对A股的利好预期。 比如，证监会通过宣布行政处罚明星投资人赵薇夫妇市场禁入5年，以极大的新闻效应重申了对股市内部的严监管基调未变，甚至在对外开放的背景下会更严。 而在此前一天，国务院金融稳定发展委员会的正式成立，也表达了在推动金融业对外改革开放的同时，对内要强化统一协调金融严监管的制度安排，以“一盘棋”的思维和政策节奏，保证金融市场的稳定。 包括此前几日，新的发审委对IPO审核6否5的强力表态，也被越来越多投资人认识到，监管层对新股上市在业绩表现之外，还有了更高的全方位观察公司治理、上市规范的一系列要求。 在博览研究员看来，这些举措既是对A股投资者的警告：资本市场服务实体是首要、不要瞎炒、不要想赚快钱！同样也是警告那些即将到来的外资机构，“快速拉高然后割韭菜”的短炒玩法行不通，中国是希望外资来做长线投资者的！ 总之，结合中美在此次特朗普访华中，处处洋溢着热情的同时，对国家利益的“锱铢必较”的认真，可见中国决策层对资本市场走向“由我把控”的态度，丝毫没有放松。期望一句金融大规模对外放开，就鼓舞起做多激情，是并不现实的。未来一边拉、一边打，一边强调市场不悲观、一边又控制亢奋预期，才是常态！
白马股“见顶”的声音出现！预期分化需要警惕，后市怎应对？
【研究员】：柏双、江桥
博览研究员注意到，作为今年来最持久的领涨概念的白马股，现在市场的一致性看涨预期正在出现分化：一边还有看大涨的机构和大V，包括官媒的背书；但一边是“见顶”的声音开始出来了。而在博览研究员看来，在当前市场风格整体都偏向一致看好炒白马绩优的共识下，有人继续鼓吹白马会继续涨并不稀奇，这只能算锦上添花，反而是新出现的开始提示绩优白马（尤其是龙头）借官媒鼓吹掩护出货的消息，值得警惕。那么，未来对白马股怎么应对？最近跟身边朋友最说的一句话就是：我本周天天说不看好白马股，但是我天天在玩白马股。为什么会这样一种看似矛盾的做法？不妨听我细细道来。
【博览财经研报】博览研究员注意到，作为今年来最持久的领涨概念的白马股，现在市场的一致性看涨预期正在出现分化：一边还有看大涨的机构和大V，包括官媒的背书；但一边是“见顶”的声音开始出来了。而在博览研究员看来，在当前市场风格整体都偏向一致看好炒白马绩优的共识下，有人继续鼓吹白马会继续涨并不稀奇，这只能算锦上添花，反而是新出现的开始提示绩优白马（尤其是龙头）借官媒鼓吹掩护出货的消息，值得警惕。 我们看到，近期有三类股再成为闪崩集中营，而除了ST板块、次新股等题材类股票，部分白马股则成为新的闪崩股票。 最新数据显示，两市共有75只个股连续下跌超过三个交易日，21只个股连续下跌超过五个交易日，连跌天数最多的前三名分别是哈空调（9天）、山东药玻（8天）、腾龙股份（7天）。连跌个股期间累计跌幅最大前三名分别是德奥通航（25.28%）、*ST众和（18.58%）、迪威视讯（16.96%）。 虽然其中跌幅度较大的多数属于绩差壳概念股类别，但也有些绩优增长股出现在连跌股票中。数据显示，75只连续下跌个股中，6只个股按照机构预测（5家以上机构预测）的今年年度净利测算市盈率低于20倍且净利正增长，华侨城A市盈率最低，仅为8.20倍。 那么，未来对白马股应该怎么应对？ 最近跟身边朋友最说的一句话就是：我本周天天说不看好白马股，但是我天天在玩白马股。为什么会这样一种看似矛盾的做法？不妨听我细细道来。 在谈之前，先说个前提希望和大家达成共识——目前是存量行情吧？不是普涨牛市吧？表面上两融递增，但是从数据上看，两个多月来，资金呈持续净流出状态。所以你认同，我们继续聊。 正是由于目前行情的主要推力是白马蓝筹股，那么资金从蓝筹白马里面撤出来就是个很困难的事情。困难体现在哪些方面呢？ 首先：市场资金之前跑到白马股里面去是为什么？其一：避险抱团；其二：业绩驱动；其三：赚钱效应。但现在这些前提都在发生变化了！ 据我来看，业绩驱动的时候其实是赚钱效应比较可观的时候，基本上在出报表前后。而此后来讲，白马股更多是有避险抱团的逻辑。而业绩驱动将在短中期淡化，毕竟年报还早着。 但是避险又面临着一个问题：还有比白马更保险的？中小创杀估值的节奏很明显还未结束。所以外面并不比待在白马里面保险。 其次，现在这个价位的白马股真的很保险吗？——有点高，仍然不保险。 所以，在白马股里面的资金必然是开始分化，一方面认为个股价值仍未高估的继续坚守，另一方面对个股认为价值高估的开始撤离防守。这也是为什么白马股最近一直在内部分化的原因。 正是因为外面3000继续要命，所以很多资金也不愿意马上撤离。这就使得白马股为主要推力的这波反弹所构造的头部较为复杂。而且这个头部如无外部利空影响将会持续较长时间。 加之目前并没有什么大利空来袭扰A股，所以这个时候你要想改变白马股内部资金的预期以及白马股外面准备低吸资金的预期就有点困难了。这种情况下，市场就会依靠自身的力量来逐步消化震荡。等到扛不住的时候才能凝聚一致性预期杀跌。 因此，这个头部大概率是多空反复打脸的过程，但是在交易上其实很好应对。 我对于目前的点位没啥看法，虽然我不看好行情，但是这个点位偶尔创新高。表面上被打脸，实则不然。 正是由于目前外无利空，内存幻想。导致了白马股在构筑头部的时候犹犹豫豫。从历史上来看，白马股形成头部也大多是个拖拖拉拉的过程。 所以在这个过程中，白马股回调幅度较大时，可以买入。随后反抽拉升时可以卖出。所以最近这几天我观点上不看好白马股，但是天天在玩白马股。原因就是在利用这种特征来指导操作。 但是这种操作对于很多人而言不太方便，原因是对分时掌控的技巧要求较高，并且对个人的预期把控很关键。很多人跌的时候不敢买，涨起来不舍得卖，最后就很容易追涨杀跌受伤。所以前几天我并没有提到这种方法。 总结一下我的观点就是：目前行情在存量博弈之下，市场资金难以推动白马股继续高位拉升。而白马股在调整过程中往往风格犹豫拖拉，除非外部利空影响。所以，这种情况下，白马股大跌时可以做个短线低吸一日游。拉升时则控制预期止盈卖出。
针锋相对
喜忧参半：此前三次证券板块上涨对即期行情的“警示”告诉我们什么？
【研究员】：杨波
结论：历史上虽然有证券板块一马当先开启牛市的先例，但通过从多个角度的观察，自股灾以来，证券板块已不再具备“牛市报喜鸟”的作用。相反，这一期间中的多个阶段性运行纪录显示，证券板块的上涨已成为阶段性行情结束“丧钟”。这一现象的出现，是当前金融政策的必然结果。市场中的良好联想，则被资金利用来作为最后拉升的借口，以结束市场阶段性行情。
【博览财经研报】博览研究员田文先生近期表达了对券业长期发展的乐观判断，进一步认为，即期受到中美金融合作等故事的刺激，券商板块还有可能继续“表演”，但博览研究员杨波先生则截然相反的指出：自股灾以来，证券板块已不再具备“牛市报喜鸟”的作用! 9日，A股证券板块连续收出第三根阳线。早在前两日，市场中就有观点讨论，券商上涨，是不是要考虑牛市了？ 博览研究员认为，历史上虽然有证券板块一马当先开启牛市的先例，但从多个角度的观察，自股灾以来，证券板块已不再具备“牛市报喜鸟”的作用。相反，这一期间中的多个阶段性运行纪录显示，证券板块的上涨已成为阶段性行情结束的“丧钟”。 这一现象的出现，是当前金融政策的必然结果。市场中的良好联想，则被资金利用来作为最后拉升的借口，以结束市场阶段性行情。 从K线叠加中看出证券板块的“后知后觉” 将2015年9月以来银行与证券板块的K线图叠加在一起后，三个时段引人注意。（灰线为证券板块K线） 2015年9月以来银行板块与券商板块K线叠加图 在证券板块整体弱于银行板块的大背景下，2016年3至8月以及8至11月这两个时段，有如下特点—— 1、这是两个有明显点位区别的温和上涨阶段。 2、在每个阶段里，证券板块的走势由快速下跌和快速上涨构成，但银行板块总体温和向上。虽然期间两个板块在某些时点出现共同下跌，但银行板块的跌幅明显小于证券板块。这也使得银行板块在这两个时间段里，没有出现后半段加速上升的局面。 以更大的跌幅开局，然后以更大的涨幅追赶，这种走势实际上可以被理解为证券板块的总体上涨落后于银行板块，且发生在阶段性行情的后半段。 而自2016年3月以来，银行板块是推升上证指数的重要力量，起着引领作用。 由此，我们可以说，证券板块的上涨总体上涨落后于银行板块，且发生在阶段性行情的后半段。 如果觉得这两个时间段的说服力还不够，请看2017年7月至9月银行板块与证券板块的K线轨迹对比。很明显，证券板块最强烈的上涨时，银行板块早已涨过，而当时，A股已处于一段行情的筑顶期。 从板块轮动看证券板块的“后知后觉” 让我们回顾一下8月11日至29日市场的板块轮动情况。 8月11日，市场大跌。此时，将创业板指数自7月17日以来的走势分别与上证指数、上证50指数的叠加对比来看，这段时间，创业板指数的走势明显强于后两者，这种情况在今年是头一次出现。这时，关于创业板接棒主板走出一轮中期行情的观点在市场中很是引人关注。 8月14日，市场出现暴力上扬，中证A股指数在当天收长阳。当天，在银行、保险、煤炭、钢铁、有色等权重股较集中板块止跌的同时，证券板块被资金暴力猛拉。茅台在盘中突破500元，“消费白马股”当天表现出不错。泛AI板块表现突出。 此后一直到8月28日，中证A股指数总体上扬，其间在8月22日至24日出现短期连续回调。但在25日、28日又暴力上攻。 这一过程中，银行、证券、保险、煤炭、钢铁、有色6大权重股轮动格局明显，且煤、钢、有色变化较接近，银、证、保的变化较接近，相其分别看作“去产能周期股”集团和“大金融”集团的话，资金的轮动就更加清晰了。同期，泛AI板块“开挂”。但在整个过程中，市场可以明显发现，证券板块的冲高行为，落后与银行、保险。 政策环境不支持证券板块充当“报喜鸟” 8日，新华社消息，国务院金融稳定发展委员会成立，并召开了第一次全体会议。会议讨论通过了国务院金融稳定发展委员会近期工作要点，强调要继续坚持稳中求进的工作总基调，坚持稳健货币政策，强化金融监管协调。 我们多次说过，当前的货币政策基调，从流动性上使市场难以走了普涨型牛市。而历次证券板块一马当先开启牛市时，普涨是一个重要特征。 虽然媒体一再强调价值投资带来结构性牛市，但不可忽视的客观情况是，根据券商的统计，目前有2/3的个股创出历史新低。 在券商的业绩构成中，交易费用构成了收入和利润的重要来源，而贡献这一来源的，是广大散户。不幸的是，根据券商统计，创出历史新低的个股恰恰是散户集中的地方。在股价不振的情况下，散户的交易频率必然下降，券商的收入和利润当然大打折扣。同时，股价不振也使预期不振。这些因素使得证券板块的上涨缺乏预期和业绩基石。证券板块不仅不能充当“报喜鸟”，甚至还有股价疲弱的担忧。（从上图中可以看出，证券板块本身就疲弱得很。） 当然，这不妨碍市场中的良好联想，被资金利用来作为拉升证券的借口，以结束市场阶段性行情。以当下为例，金融市场的开放被作为证券板块上涨的一个理由。理论上，开放的确有利于证券业，但万里长征才第一步，真正见效则需要数年的时间。
新闻视点
强监管“鹰击勃发”：敲打并购重组、投行项目组或解散、“51倍薇”被罚
【研究员】：田文
编者按：晚上凌晨2时，一位刚刚加班结束的投行人士无奈的称，项目组已经连夜开会，讨论是否要解散，“我们手头的项目，说实话，利润还不如某几家被否的公司，如果它们都要被否，那我们这个项目很大可能也过不了。”金融稳定发展委员会刚刚召开第一次会议，证券市场上“强监管的号角”又再次嘹亮）——上交所他、负责人敲打“并购重组”的猫腻；发审委的严苛，迫使投行人士考虑是否解散项目组；此前一时间声名显赫的“51倍薇”夫妇被罚；而这与宏观层面的“加大金融对外开放”相映成趣……
【博览财经观察】晚上凌晨2时，一位刚刚加班结束的投行人士无奈的称，项目组已经连夜开会，讨论是否要解散，“我们手头的项目，说实话，利润还不如某几家被否的公司，如果它们都要被否，那我们这个项目很大可能也过不了。” …… 金融稳定发展委员会刚刚召开第一次会议，证券市场上“强监管的号角”又再次嘹亮—— ●上交所负责人敲打“并购重组”的猫腻； ●发审委的严苛，迫使投行人士考虑是否解散项目组； ●此前一时间声名显赫的“51倍薇”夫妇被罚； 而这与宏观层面的“加大金融对外开放”相映成趣…… 新一届发行审核委员会的从严风格，正在影响投行生态圈。自10月17日正式走马上任以来，新一届发审委共计审核了39家公司的上会申请。其中，仅22家成功过会，有3家暂缓表决，另外14家公司被否。新发审委治下的IPO审核通过率仅有56%，几乎是只有一半的成功率。 11月8日晚间，证监会第十七届发审委公布了新一批拟IPO公司审核结果：3家上会，1家被否，依然未见全数通过。 投行人士坦言，IPO项目往往耗时数年，如果不能成功过会，项目组也拿不到佣金收入，所以过会比率的下降，对他们来说也是增压不少。“你要知道，IPO过不了，我们是没有收入的。所以现在企业被发审委审核的时候很紧张，其实我们做投行的也是在赌。谁真的想解散？但万一做了两年还是逃不掉被否的命运，又该怎么办？” 据他透露，圈内已经有不少人在内部小群里绝望地表示，“感觉手头的项目希望渺茫。” 11月7日，国金黄金股份有限公司上会未通过。发审委委员们给出了五条意见。要害在第四条，质疑公司毛利率过高。证监会公告显示，发审委提出，发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。 实际上，因为毛利率高于同行而被拒之门外，在被“毙”的项目中已经屡见不鲜。10月18日被否的浙江双飞无油轴承股份有限公司，10月31日被否的稳健医疗用品股份有限公司，都被要求解释毛利率水平明显高于同行业公司的原因。 上交所：并购重组有估值过高、炒壳、利益输送和市值管理四大症结！ “强监管”高压下，面临考验的不仅仅是IPO，就连近来再次鹊起的借壳、重组，也依然面对着严苛的拷问—— 上交所发行上市中心执行经理顾斌日前指出，“在并购重组过程当中出现了一些问题，这些问题也是证监会这些年一直想要规范和遏制的一些不良因素”，主要涉及估值过高、炒壳、利益输送和市值管理四大问题。 顾斌指出，“这几年上市并购标的的估值在逐年上升”，他给出的一组数据显示，2012年到2016年，A股重组标的估值从201%上升998%，“估值在公司财务报表上的表现是商誉持续增加，2016年报统计整个商誉是将近1万亿，这也为上市公司日后经营埋下隐患，有一些上市公司并购标的过高，计提商誉减值从而影响了上市公司的净利润”。 第二个问题是“炒壳”，顾斌说炒壳一直是监管防治的重点，“这些年来壳的价值不断提升，对于借壳的重组行为，加强了一些审核和监管，包括交易所和证监会对于重组方案的审核；第三要防止利益输送行为，关联股东和关联高管的利益输送，有一些突击入股要去监管；第四是市值管理的手段，如果有一些条件不具备的情况下打着市值管理的旗号也要作为重点防御的行为”。 除了上述四大问题之外，顾斌还指出了重大重组在信息披露上也存在一些问题，其一是重要信息的遗漏，“比如说有一些交易的重要条款、交易价格、关联关系以及标的资产关键信息遗漏”；其二是信息有效性不足，“表现为业务与经营模式披露不到位，对于一些收入过程当中的风险揭示还不足”；其三就是“财务信息披露较为简单，同时有一些方案的文件制作很粗糙”。 在对重大重组预案的审批环节上，顾斌总结了监管的关注要点是“交易架构和支付方式，同时对于估值和业绩补偿特别关注，特别关注一个高估值和高商誉值的合理性；对于认购的对象，要穿透以及是否影响公司的控制权；对于标的资产，一是看行业特点是不是跟上市公司有相关性，二是经营模式是否有关联，资产权属、突击入股和会计处理是否有风险，还有整个经营的合法合规性问题”。 除此之外，顾斌还指出，在跨境并购方面，监管还有一些特殊的要求：对于收购资金来源、控制权如何转移，当地地缘信息上披露的问题，是否存在和境外股东产生分手费的问题，以及境外政府部门的审批问题都是必须关注的。 而最新的“反面教材”恰恰是此前风生水起的“女巴菲特”…… “空手套白狼的‘51倍薇夫妇’”被罚5年禁入证券市场 周四晚间，祥源文化公告，祥源文化、龙薇传媒及赵薇黄有龙等遭证监会行政处罚及市场禁入。 据告知书，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。 公告显示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定： 一、对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款； 二、对孔德永给予警告，并处30万元罚款； 三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款； 四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款； 根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会拟决定：对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。 将赵薇夫妇“空壳收购”的细节完整公布 一场终究没有发生的收购交易，导致标的公司股价上蹿下跳，涨跌之间振幅高达60%，这是赵薇夫妇高杠杆买壳未能如愿的故事。 以下是事情的来龙去脉： 1. 51倍杠杆 空壳收购 2016年12月，万家文化公告称，赵薇夫妇控股的龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%股份，其中仅6000万为自有资金，其余均为借入资金，杠杆比例高达 51 倍。 2. 融资遇阻 突生变数 今年2月，高杠杆融资遇阻，买壳不成，改口举牌。 万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《关于股份转让协议之补充协议》，对双方去年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股（占总股本的29.135%）调整为3200万股（占总股本的5.04%），转让总价款调整为52928万元。 3.终止受让 万家易主 今年4月，万家文化公告终止与龙薇传媒的股份转让协议。 8月，万家文化公告，祥源控股集团以16.74亿元收购公司控股股东万好万家集团100%股权，收购后间接持有万家文化29.72%的股权，至此，万家文化的实际控制人由孔德永、刘玉湘变更为祥源控股董事长俞发祥。 4. 一纸罚书 五年禁入 证监会出具处罚事先告知书，赵薇夫妇各罚30万，5年市场禁入。 涉案期间，万家文化的股价变动： 以下是公告全文—— 【浙江祥源文化股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告】 2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]123号）。全文公告如下： “西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永： 浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称龙薇传媒）等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。 经查，龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的具体事实如下： 一、万家文化控股权转让事项经过 2016 年 12 月 23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），向龙薇传媒转让其持有的18，500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。 股份转让价款合计 305，990 万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔 25，000 万元； 股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔 120，000 万元；股份过户完成之日起 30 个工作日内支付第三笔 120，000 万元； 股份过户完成之日起 180 日内支付第四笔 40，990 万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。 2016 年 12 月 27 日，万家文化公告控股权转让事项。 2016 年 12 月 29 日，万家文化公告收到上海证券交易所（以下简称上交所）《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。 2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复： 关于资金来源，本次收购所需资金 305，990 万元全部为自筹资金，其中股东自有资金 6，000 万元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。 向西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款 150，000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率 10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于 2016 年 12 月 26 日发放 19，000 万元。 向金融机构质押融资剩余的 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率 6% 左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。 2017 年 2 月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的 18，500 万股调整为 3，200 万股，转让总价款调整为 52，928 万元，股份转让比例降至 5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。 2017 年 2 月 14 日，万家文化公告上述补充协议签署情况。 2017 年 2 月 16 日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复： 《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与 A 银行某支行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。 2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。 2017 年 3 月 28 日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。” 2017 年 3 月 29 日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。 2017 年 4 月 1 日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司（万家文化）正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。 2017 年 3 月 29 日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。 二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。 龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。 公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14%的股份。 本次收购共需资金 305，990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金 6，000 万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。 龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。 （二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。 2016 年 12 月 9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价 30.6 亿元，需要向银必信借入15 亿元，秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。 经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016 年 12 月 29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。 2017 年 1 月 9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》（以下简称《请示》），《请示》的附件为《关于申请推荐万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目尽职调查报告》。《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中，首笔发放 12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除；第二笔 12 亿元，以万家文化股权质押；第三笔 6 亿元，以万家文化股权质押。 2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其 30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金 6000 万；向银必信借款 15 亿元，还款期限为 3 年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏： 第一，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资 149，990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过 30 亿元。 第二，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。 第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。 （三）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。 2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。证据显示， 2017 年 1 月 23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。 （四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。 根据万家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日，实际发放时间预计不晚于 2017 年 2 月 7 日。”根据银必信实际控制人秦博询问笔录，银必信在 2017 年 2 月 7 日无法借给龙薇传媒 12 亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。 万家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 19，000 万元借款”。 龙薇传媒在通过万家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。 （五）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。 2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。” 证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通， 2017 年 2 月 7 日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。根据黄有龙、赵政等人的询问笔录，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。 综上，龙薇传媒在 2017 年 2 月 16 日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载：在 2017 年 1 月 12 日公告中称“将积极与万家集团 进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。 三、万家文化控股权转让事项的严重影响 涉案期间，万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌时万家文化股价为 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至 25.00元，涨幅高达 32.77%。 2017 年 2 月 8 日，万家文化再次停牌，停牌时股价为 20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为 5%。 2017 年 2 月 16 日复牌，当日下跌 8.49%，第二个交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌 2.39%，后续该股持续下跌。2017 年 6 月 2 日，万家文化股价跌至最低点 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，万家文化收盘价为 9.03 元，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 63.88 % ，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。 龙薇传媒注册资金 200 万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100 亿元上市公司（控股权转让谈判时） 29.135%的股份，收购方案中自有资金 6，000 万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达 51 倍。 在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为 5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。 上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。 以上事实，有询问笔录、万家文化公告、《股权转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、工商资料等证据证明。 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务”。 龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定；也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇；其他直接责任人员为赵政。 万家文化及其责任人的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定： 一、对万家文化责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款； 二、对孔德永给予警告，并处 30 万元罚款； 三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款； 四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，我会拟决定： 对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”
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发表于 2017-11-10 08:56:33
