大聪明收购湘财证券:借壳上市照旧资产收购

从IPO的过分包装，到咨询牌照被取消和白银门与软件门导致的法律诉讼，大聪明的诚信备受质疑，而收购自己亦存在诸多疑点和不确定性，这些都是投资者规避投资风险必须思量的题目。
8月13日，大聪明发布公告称，公司将以定向发行股票和现金方式收购三板上市公司湘财证券100%股权，近期受到广泛关注，乃至被一些市场炒家称为两市互联网券商第一股，并赞为真正的互联网金融创新。作为投资者，我们不妨先看看大聪明是一家什么样的公司，以及这宗生意业务自己大概存在的题目。 相识华丽包装下的原形，对做出投资决议 ，是经常最紧张的。
1、IPO涉嫌过分包装：从互连网金融科技股明星沦为壳资源概念股只用了3年
2011年1月，大聪明乐成的IPO并在上交所[微博]挂牌生意业务，受到投资者的热捧。原定发行代价不到10元/股，约40倍市盈率，在奇妙的包装下，投资人失去了理性，大聪明终极发行订价23.2元/股，市盈率近90倍。原来大聪明只想要10亿，投资者硬塞给他25亿多，轻松得到凌驾15亿元的超额召募资金，因按比例提成，西南证券为首的投行团队也轻松斩获1。28亿的发行收入。
翻看大聪明的招股阐明书，许多投资者都被亮瞎了眼。在财政信息部门中，上市前大聪明的资产负债表中有高达7.37亿元现金，而2010年上半年利润表表现的毛利率凌驾78%，2009年整年净利润率为42%。公司收入和利润陈诉期也是连续高增长，2007年、2008年、2009年和 2010年 1--6月的业务收入分别为 15,847.78万元、25,889.94万元、44,498.90万元和 27,944.65万元。同期净利润分别为 3,646.23万元、6,460.25万元、18,765.72万元和 7,612.40万元。别的，还提供了竞争对手的相干数据，全都是表现大聪明为行业的领跑者。这统统都在暗示投资者，大聪明发行股票不是缺钱，是给投资者送钱。
效果呢？大聪明上市以后，满怀等待的投资者才发现是黄粱一梦。上市第一年，2011年，公司实现了5亿多的业务收入和2亿多的利润，固然没有等待的惊喜，但究竟还可以担当。挑剔的投资者有些不满，拿了我们25亿现金，折腾了一年，照旧搞金融的，才 赚这么点钱呀。上市第2年，2012年，投资者如梦初醒，公司业务收入大幅淘汰到2009年的程度，巨亏2。67亿。上市第3年，2013年，前三季度业绩依然处于亏损，公司面对被“ST”的运气。为此，公司使出了满身解术，当年四序度收购被称为摇钱树的民泰贵金属，当年实现了3824万元的净利润，成为大聪明整年业绩扭亏制止ST的超等功臣。而现在民泰贵金属引发的诉讼大概导致公司身败名裂，固然做完年报之后，就将其卖给了现实控制人张长虹[微博]的妹夫。如今是第4年，2014年，公司25亿的召募资金已烧去了泰半，不绝地疯狂收购看不到结果，仅在2013年就完成了11笔股权投资和增资。公司依然处在亏损的边沿，股价固然也是一跌再跌，沉溺为壳资源公司。
上市之前誊写高发展高回报神话，上市后立刻业绩变脸，上演王小二过年的闹剧，大聪明只是被IPO过分包装的一个缩影。
2、涉嫌严峻违规失去证券投资咨询牌照：两大焦点业务风光不再
证券投资咨询是大聪明的焦点业务和重要利润泉源，在公司战略谋划中起着举足轻重的作用。然而让投资者不测的是，公司公告称，根据本年5月30日召开了的总司理办公会，决定不到场2013年度投资咨询机构年检，并向上海证监局提交了不到场2013年度查抄的申请，公司因而将不再持有证券投资咨询牌照。公司的表明很蕴藉：公司业务浩繁，各种持牌业务与非持牌业务交织，倒霉于举行精良管控，对证牌照券投资咨询的连续持有已构成停滞。现实上则是，公司该业务严峻违规导致羁系部分收回了其证券投资咨询牌照，公司董事长张长虹假如没有中国证券业协会副会长和中国证券协会证券投资分析师专业委员会副主任委员等显赫职务，大概遭遇非常严肃的处罚，乃至会负担严峻的法律结果，而绝非公告说那么轻描淡写。有知恋人士表现，大聪明失去咨询牌照，直接导火索是公司使用咨询牌照向客户倾销贵金属投资业务和大聪明云操盘软件，并通过与客户对赌得到巨额非法收益的内幕被媒体暴光后，引发羁系部分的愤怒。
失去证券投资咨询牌照，不光侵害公司的正面形象，而且对公司谋划构成庞大负面影响。2013年，大聪明投资顾问类业务占其主业务务收入的25%，实现净利润1754万，而客岁大聪明整年的净利润只有1166万。也就是说，没有咨询业务所斩获的收益，客岁大聪明年报必亏，成为ST一族。别的，公司另一焦点业务客户端行情软件贩卖也将大受影响，而不但是增长推广本钱。而根据相干规定，公司鼎力大举推广并在一季度已成利润增长点的荐股软件也因此失去贩卖资格。
3、白银门变乱发酵面对法律裁决：丧失的不但仅是公司赖以生存的信誉
本年央视“3 15”晚会揭破大聪明向投资者设立贵金属生意业务陷阱的报道，使公司向贵金属转型战略遭受重创。大聪明遭受投资丧失的各地投资者开始了各种维权运动。后有投资者在上海的公司总部抗议，矛头直指公司的摇钱树民泰贵金属公司和年初主打软件大聪明云操盘。一名为“大聪明民泰白银受骗群”的QQ群，集结了大批因投资民泰白银或云操盘而出现巨额亏空的投资者，其总人数已近千人。迫于压力，公司6月11日被迫出售了客岁四序度才购进的扭亏功臣民泰贵金属。业内人士表现，民泰现货白银实在就是变相期货，民泰贵金属通过夸大收益遮盖风险来诱使客户开户，随后投资顾问便频仍下指令让客户重仓反方向下单，该公司再通过与投资者对赌赢利，鲜有现货白银交割。
6月30日上海浦东新区法院正式受理了首例大聪明与白银投资者纠纷案。原告称在大聪明云操盘平台上举行白银投资“操盘实训”，造成凌驾百万元的丧失，要求大聪明返还本金及利钱，总计111.78万元。7月22日，作为被告的大聪明并没有如约出如今法庭现场，该案将延期开庭。
原告状师以为，大聪明自行开辟的云操盘软件，现实上是大聪明设立的与客户的对赌盘，涉嫌非法设立电子生意业务平台。依据国务院2011年11月发布的38号文，除依法经国务院或国务院期货羁系机构答应设立从事期货生意业务的生意业务场合外，任何单元同等不得以会合竞价、电子拉拢、匿名生意业务、做市商等会合生意业务方式举行尺度化合约生意业务。
法院一旦做出对大聪明倒霉的讯断，不光使公司信誉扫地，失去更多的金融软件客户，而且会引发更多的投资者诉讼，面对天价补偿。这对现在深处谋划逆境的大聪明来说，无疑是落井下石。
4、借壳上市照旧资产收购：新湖系费尽心血为哪般
8月15日，证监会[微博]消息发言人张晓军在例行消息发布会上表现，根据现行规则，金融机构重组暂不利用借壳上市，借壳上市团体上与IPO等同，证监会现在对借壳上市规则没有发生变革。以是，无论是此前8月7日公告的安信证券和中纺投资重组照旧8月12日大聪明收购湘财证券，一旦被认定是证券公司借壳上市，都将击触及政策红线，而被羁系部分叫停。
由于安信证券和中纺投资属于同一控制人部属公司，不存在控制人变动这一借壳上市明显特性，以是判定是否属于借壳上市存在争议。但由于湘财证券和大聪明不属于同一控制人，以是，重组后假如发生现实控制人变动，肯定就会被认定为借壳上市。以是，为了制止大聪明收购后现实控制人变动，规避借壳上市这一政策红线，到场各种可谓是费尽心血，专心良苦。
起首，大聪明上市以来业绩不佳，遭遇投资者扬弃，以是总市值不高，而湘财证券总股本为31.97亿股，2013年净资产35.5亿，净利润1.3亿，本年上半年净利1.97亿，作为牌照齐备的证券公司，此次仅被估值90亿，其每股不敷3元，有严峻低估怀疑。但由于新湖系持有74.59%股份，假如估值再高，收购后新湖系持有股权将肯定凌驾现在大聪明控制人张长虹家属。
其次，在此次收购中，大聪明的子公司以现金收购新湖控股持有的3.%湘财证券股权这一细节被媒体忽略，显然不是由于大聪明现金充沛，也不是由于新湖控股缺钱，同样是一种计谋性安排。由于根据测算，纵然湘财证券按90亿估值，新湖系换得的股权和张长虹家属也非常靠近，现金收购可以制止这种环境的发生。
别的，新湖中宝自客岁12月到本年6月30日分三次沽空其所持大聪明9.25%全部股份同样值得玩味。市场人士解读为制止此次重组大概产生关联生意业务的题目，大概这不是题目的关键，新湖中宝在公告表明“能使公司获取较大的投资收益”，更不值得推敲，在一个不是那么得当的机遇，云云抛售不符合常理。同样也是为了制止现实控制人在重组后变动而被叫。但从时间节点看，新湖中宝沽售大聪明股票与此次庞大重组有偶合之处，假如该公司提前知道重组消息而抛售股票，不管出于什么目标都将构成非法的黑幕生意业务。此举假如一旦被羁系部分认定黑幕生意业务，资产收购将被搁置，并对相干职员做出处罚，使此次庞大资产重组不确定性加大。
匪夷所思，在国内资源市场呼风唤雨的新湖系为什么要这么费尽心血地把本身绝对控制的证券公司这一稀缺资源拱手让人，而且照旧一家沦为壳资源的公司，新湖系此番体现低到了灰尘里，好像别有隐情。好戏大概在背面，新湖系很大概已与大聪明现实控制人告竣某种协议或默契，湘财证券乐成装入上市公司曲线上市后，由新湖系的代表主持与大聪明现有业务整合，再伺机成为新公司的现实控制人，而本次收购重组只是为了避开羁系，尽快让湘财证券上市。由于收购完成后新湖系在新公司持有股权与张长虹家属相差无几 ，完全可以通过前者增持或后者减持实现控制人变动。究竟重组乐成后，公司股价上涨，财产增值，是一个双赢的局面，而如今，一个是无人问津三板股票，另一个被主流投资者扬弃的四周楚歌壳公司。下一步，为了增强对大聪明的控制权，新湖系很大概通过再次定向增发的方式，注入旗下的银行和期货等金融资产，把大聪明打造成新湖系的金融类资产上市公司平台。
两边的快意算盘可否得逞，终极还要看羁系部分的表情。但他们敢打快意算盘，绝非毫无胜算。
5、胡润缺席不平常：肠子都悔青了
根据公司公告，这次庞大收购的暂时董事会集会以通讯情势表决，除了一名关联董事需按规定要回避没有表决外，应到9名董事，实到8人，唯有独立董事胡润为缺席，公告的来由是胡润因出国缘故原由未能出席集会。作为云云庞大的收购举措，竟然接纳的通讯情势表决，袒露出公司管理布局中存在的题目，如许的收购都不召开董事会现场讨论，只能表明为其董事会行同虚设，完满是董事长拍板，然后再把决议走过场的知会一下其他董事而已，独立董事恐怕更只是摆设。作为独立董事，在富人圈混的胡润明确本身只是一花瓶，以是他连通讯情势的表决也不到场了，如今通讯是云云发达，出国不能成为他不到场通讯表决的来由。
英国人胡润因体例各种中国富豪榜在大陆企业界广为人知，并为公众认识。2011年10月，在胡润百富周年庆典上，大聪明董事长张长虹得到了“2011胡润最受尊重企业家”这一称呼。大聪明是胡润的公司胡润百富的互助同伴即赞助商，两边有交易称呼的怀疑。2012年，大聪明提名胡润为公司的独立董事。根据《关于在上市公司创建独立董事制度的引导意见》，独立董事的独立性包罗品德、经济长处、产生步伐、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限定。但因大聪明与胡润百富的互助同伴关系，胡润做大聪明独立董事的资格曾受到质疑。
随着大聪明云操盘软件和白银业务丑闻的连续曝光，终极导致大聪明失去了证券投资咨询资格，曾被胡润以为的最值得尊重的企业家再也没有资格为曾经信托他的客户服务了，当身为独立董事胡润知道大聪明是以诱骗的方式靠与信任它的客户赢利，而不是像彭博那样为客户提供金融信息服务赢利时，他还以为大聪明是中国的彭博吗？胡润最值得尊重的企业家成了胡尊重终极成了嘲笑话，他大概已经明确，收的钱可以退回，但送出去的称呼收不回，他卖的是本身的公信力。
6、大聪明是否具备券商股东资格：不会是开顽笑的
根据证监会机构部2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政允许考核工作指引第10号的关照》规定，持有证券公司5%以上股权的股东，净资产应不低于2亿元人民币，近来两个管帐年度一连红利(可以扣除非常常性损益后的净利润为依据)。根据公开信息，大聪明2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年固然靠投资收益扭亏为盈，实现净利润1166万元，但扣非后净利润仍为负数。而本年，公司同样红利本领不佳，一季度仅有微利，委曲扭亏，失去两大摇钱树民泰贵金属和咨询收入，整年红利状态不容乐观。
假如这个是作为羁系法规的硬性规定，大聪明收购湘财证券，本年不可，来岁不可，后年还不可，没人知道什么时间大聪明能到达这个看着很简朴的要求。大概，为赚取巨额的发行费用，保荐人会有办法做到，或乐成绕开这个壁垒。否则，那不是在开投资者，上市公司，湘财证券和羁系机构的打趣吗？
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