上海大智慧股份有限公司关于对中国证监会对公司发行股份购买资产...

证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-032
上海大智慧股份有限公司
关于对中国证监会[微博]对公司发行股份购买资产
申请质料一次反馈意见复兴的公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日收到中国证券监视管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政允许项目检察一次反馈意见关照书》（150294号），中国证监会依法对公司提交的《上海大智慧股份有限公司发行股份购买资产批准》行政允许申请质料举行了检察，提出了反馈意见，并要求公司于收到反馈关照之日起30个工作日内披露反馈意见复兴，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见复兴质料。
2015年4月3日，公司依法向上海证券生意业务所[微博]提交并披露本次反馈复兴阐明及各中介机构核查意见。
公司本次庞大资产重组尚需中国证监会的批准，可否得到批准仍存在不确定性。公司董事会提示广大投资者留意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的希望环境，实时推行信息披露任务。
特此公告。
附：一次反馈意见的复兴
上海大智慧股份有限公司
2015年4月4日
附件
上海大智慧股份有限公司关于
发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务申请文件反馈意见的复兴
中国证券监视管理委员会：
本公司已于2015年3月26日收到贵会《中国证监会行政允许项目检察一次反馈意见关照书》（150294号）（以下简称“反馈意见”），要求我公司就有关题目作出书面阐明息争释并作增补披露。本公司根据贵会要求，对所涉及题目构造各相干中介机构核查、讨论，现就相干题目做以下复兴阐明。
在本反馈意见的复兴中，除非文义尚有所指，下列词语或简称具有以下寄义：
■
题目一：请你公司增补披露生意业务对方就本次生意业务推行的决议和答应步伐。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
针对本次生意业务，湘财证券各股东推行了相应的决议步伐并取得了相应的答应，详细如下：
1、新湖控股2015年第一次暂时股东会已审议通过《关于到场上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产生意业务并签订生意业务协议的议案》，答应新湖控股到场本次生意业务。
2、国网英大总司理办公集会已审议同意国网英大到场本次生意业务；且国家电网[微博]公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股团体有限公司到场湘财证券股权重组有关事项的批复》，答应国网英大到场本次生意业务。
3、新湖中宝2015年第二次暂时股东大会已审议通过《关于到场上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产生意业务并签订生意业务协议的议案》，答应新湖中宝到场本次生意业务。
4、山西和信2014年第一次股东会决定已审议通过《关于上海大智慧股份有限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，答应山西和信到场本次生意业务。
5、华升股份2015年第一次暂时股东大会已审议通过《关于到场上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产生意业务并签订生意业务协议的议案》，答应华升股份到场本次生意业务。
6、电广传媒第四届董事会第五十五次（暂时）集会已审议通过《关于到场上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产生意业务并签订生意业务协议的议案》，答应电广传媒到场本次生意业务。
7、钢研科技总司理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作的决定》，答应钢研科技到场本次生意业务。
8、青海投资董事会已作出决定，答应青海投资到场本次生意业务。青海省人民当局国有资产监视管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资团体有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，答应青海投资到场本次生意业务。
9、大唐医药股东会已作出决定，答应大唐医药到场本次生意业务。
10、伊犁国投董事会已作出决定，答应伊犁国投到场本次生意业务。新疆生产建立兵团第四师国有资产监视管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公司将持有湘财证券公司的股权举行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，答应伊犁国投到场本次生意业务。
11、长城信息第四十四次董事长办公室集会已审议答应长城信息到场本次生意业务。
12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（团体）发展有限公司下发沪金外滩[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的批复》，同意黄浦投资到场本次生意业务。
13、金瑞科技第六届董事会第十次集会已审议通过《关于到场上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产生意业务并签订生意业务协议的议案》，答应金瑞科技到场本次生意业务。
14、深圳仁亨暂时股东会已作出决定，答应深圳仁亨到场本次生意业务。
15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南大学资产管理有限公司处理所持有的湘财证券股权的批复》，答应湖大资产到场本次生意业务。
16、湖南嘉华股东会已作出决定，同意湖南嘉华到场本次生意业务。
综上，湘财证券各股东已依据其章程、内部制度及相干法律法规就本次生意业务推行了相应的决议及审批步伐。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查生意业务对方的《公司章程》及相干法律法规，本独立财政顾问以为：生意业务对方已依据其章程及相干法律法规就本次生意业务推行了相应的决议及审批步伐。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，湘财证券各股东已依据其章程、内部制度及相干法律法规就本次生意业务推行了相应的决议及审批步伐。
（三）增补披露的阐明
本公司已在《重组陈诉书》“紧张事项提示”之“七、本次重组方案实行需推行的答应步伐”和“第一节 生意业务概述”之“八、本次生意业务的希望环境及尚需推行的重要答应步伐”对生意业务对方就本次生意业务推行的决议和答应步伐举行了增补披露。
题目二：申请质料表现，本次生意业务召募配套资金不凌驾27亿元，拟用于湘财证券增长资源金、增补营运资金。请你公司：1）联合现有钱币资金用途及将来利用筹划，进一步增补披露召募配套资金的须要性。2）增补披露本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度，召募配套资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐等。请独立财政顾问核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
1、联合现有钱币资金用途及将来利用筹划，进一步增补披露召募配套资金的须要性。
（1）召募配套资金的须要性
①增长湘财证券的净资源，扩大业务规模
近几年来，各证券公司纷纷通过上市或再融资等方式召募了大量发展资金，资源气力敏捷加强，竞争力明显进步。根据证券业协会公布的2013年度证券公司净资源排名数据，湘财证券排名54位，与领先券商存在较大差距。
在我国证券行业以净资源为焦点的风险控制体系下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及其相干规定，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的业务规模都与净资源挂钩。证券公司要全面拓展业务范围、优化红利模式，把握发展机会，必须有富足的资源金支持。湘财证券必要通过增资扩股加强资源气力，增长恒久稳固资金泉源，缓解净资源瓶颈的制约，改善净资源等风险控制指标和活动性风险羁系指标，提拔分类评级排名，扩大业务规模。
②有利于湘财证券控制财政风险、提拔风险抵抗本领
停止2014年末，湘财证券扣除署理交易证券款后的资产负债率为69.48%，略高于可比上市公司的均匀程度。比年来，随着创新业务的开展和自营规模的扩大，湘财证券的资产负债率相应进步，通过发行次级债券、收益凭据、转融通业务及卖出回购金融资产等债务融资方式来增补营运资金的做法使得谋划杠杆有所增长。公司拟通过本次召募配套资金，有用低落湘财证券的资产负债率与谋划杠杆， 抵抗谋划过程中各类体系性风险和非体系性风险的本领将得以提拔；同时，与短期债务融资相比， 通过权益工具召募配套资金有利于湘财证券做出恒久的资金利用安排，为湘财证券的久远发展提供保障。
③公司及湘财证券现有资金难以满意本次重组后湘财证券业务发展必要
停止2014年末，大智慧的钱币资金余额为43，569.92万元，上述资金重要用于大智慧互联网金融产物及服务的研发、产物升级、职员薪酬、办公园地租金、税费付出等公司一样平常谋划活动资金需求，沉淀于公司一样平常谋划运动之中。
湘财证券已全面开展证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等各项证券业务，而且比年来保持了较快的发展速率。湘财证券停止2014年末扣除客户存款后的钱币资金余额为89，295.05万元，钱币资金重要将运用于融资融券等资笔菩介业务、自营权益类和固定收益类业务、保持公道活动性等，难以满意本次重组后证券业务发展必要。因此，公司本次拟召募配套资金，用于湘财证券增长资源金、增补营运资金。
（2）配套召募资金的利用筹划
根据湘财证券的发展目的，开端筹划将本次召募配套资金利用在以下几个方面：
①融资融券等资笔菩介业务
比年来，风险较低收益较稳固的资笔菩介业务发展敏捷，融资融券、股票质押式回购、股票协议逆回购、约定购回式证券生意业务、上市公司股票鼓励行权融资等资笔菩介业务成为证券公司新的利润增长点，在行业净利润中所占比重也越来越大。相比成熟市场，我国资笔菩介业务仍有较大的发展空间。湘财证券将把部门召募资金重点投向该业务。
②经纪业务转型
湘财证券将不停美满运营模式，全面推进经纪业务转型，与大智慧互助建立互联网金融服务平台，扩大客户规模以及改善客户布局。湘财证券将以客户需求及客户体验为导向，连续丰富金融产物线，为客户提供全产物、全业务、全方位的服务，积极推进业务部服务模式转型，并以改善客户布局为导向，连续拓展机构客户。配套召募资金到位后，大智慧与湘财证券将进一步加大投入，并举行深度互助，推动互联网金融业务的发展，实现客户导流，扩大客户规模，并进步服务本领和市场占据率，全面提拔湘财证券经纪业务的行业职位和市场竞争力。
③对直投子公司举行增资
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），扩大了证券公司直接投资业务的范围。证券公司直投子公司及其部属机构可以设立和管理并购基金和直投基金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的红利模式将进一步丰富，并购基金和直投基金的投资管理规模的巨细对于提拔公司证券业务的行业职位及拓展业务空间将起到紧张作用。湘财证券拟对全资直投子公司金泰富资源管理有限责任公司举行增资，用于其直投业务的进一步开展，及发展并购基金与直投基金，提拔红利本领与综合气力。
④其他创新业务
湘财证券将渐渐加大在新三板、直投业务、资产管理业务等其他创新业务方面的投入，积极培养新的红利增长点。
2、增补披露本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度，召募配套资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐等。请独立财政顾问核查并发表明白意见。
本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度包罗《上海大智慧股份有限公司召募资金管理制度》，该制度对召募资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐等做出了明白的规定。除此之外，大智慧订定了《上海大智慧股份有限公司财政制度》，对公司钱币资金管理做出了明白规定；湘财证券订定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》对自有资金运作举行了规范。
（1）大智慧对资金管理和利用的内部控制制度
①《召募资金管理制度》
为了增强上市公司召募资金举动的管理，规范召募资金的利用，切实掩护广大投资者的长处，根据《公司法》、《证券法》等相干法律、法规和《上市规则》、《上海证券生意业务所[微博]上市公司召募资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，2013年5月，公司修订了《召募资金管理制度》，对公司通过公开辟行证券以及非公开辟行证券向投资者召募资金（不包罗上市公司实行股权鼓励筹划召募的资金）的管理举行了规范，明白了召募资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐，对召募资金存储、利用、变动、监视和责任追究等内容举行明白规定。公司将参照上述制度对本次召募的配套资金举行管理。
根据公司《召募资金管理制度》之“第三章召募资金的利用及管理”，公司对召募配套资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐等规定如下：
“第十二条公司利用召募资金应当遵照如下要求：
（一）公司应当对召募资金利用的申请、分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐做出明白规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中答应的召募资金利用筹划利用召募资金；
（三）出现严峻影响召募资金利用筹划正常举行的情况时，公司应当实时陈诉证券生意业务所并公告；
（四）召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情况的，公司应当对该募投项目标可行性、预计收益等重新举行论证，决定是否继承实行该项目和该利用筹划，并在近来一期定期陈诉中披露项目和利用筹划的希望环境、出现非常的缘故原由以及调解后的募投项目和超募资金利用筹划（如有）：
1、募投项目和超募资金利用筹划涉及的市场情况发生庞大变革的；
2、募投项目和超募资金利用筹划搁置时间凌驾1 年的；
3、凌驾召募资金投资筹划的完成限期且召募资金投入金额未到达相干筹划金额50%的；
4、募投项目和超募资金利用筹划出现其他非常情况的。
第十三条公司利用召募资金不得有如下举动：
（一）募投项目为持有生意业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，直接大概间接投资于以交易有价证券为重要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变召募资金用途；
（三）将召募资金直接大概间接提供给控股股东、现实控制人等关联人利用，为关联人使用募投项目获取不合法长处提供便利；
（四）违背召募资金管理规定的其他举动。
第十四条公司召募资金投资项目应严酷遵照相干法律、法规以及《公司章程》的规定推行相应审批步伐。
第十五条股东大会为公司召募资金投向投资决议的最高权利机构；董事会推行《公司章程》和股东大会授权范围内的召募资金投向的投资决议职责；董事长推行《公司章程》和董事会授权范围内召募资金投向的投资决议职责；总司理通过总司理常务集会利用《公司章程》和董事会授权范围内召募资金投向的投资决议职责。
第十六条公司在举行召募资金项目投资时，资金付出必须严酷按照公司资金管理制度，推行资金利用审批手续。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目标，可以在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，管帐师事件所出具鉴证陈诉，独立董事、监事会、保荐机构发表明白同意意见。公司应当在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
第十八条公司临时闲置的召募资金可举行现金管理，其投资的产物须符合以下条件：
（一）安全性高，满意保本要求，产物发行主体可以或许提供保本答应；
（二）活动性好，不得影响召募资金投资筹划正常举行。
投资的产物不得质押，产物专用结算账户(如实用)不得存放非召募资金大概用作其他用途，开立大概注销产物专用结算账户的，公司应在2个生意业务日内报证券生意业务所存案并公告。
第十九条公司利用闲置召募资金投资产物的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明白同意意见。公司应当在董事会集会后2个生意业务日内公告下列内容：
（一）本次召募资金的根本环境，包罗召募时间、召募资金金额、召募资金净额及投资筹划等；
（二）召募资金利用环境；
（三）闲置召募资金投资产物的额度及限期，是否存在变相改变召募资金用途的举动和包管不影响召募资金项目正常举行的步伐；
（四）投资产物的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司可以用闲置召募资金临时用于增补活动资金，但应当符合以下要求：
（一）不得变相改变召募资金用途；
（二）不得影响召募资金投资筹划的正常举行；
（三）仅限于与主业务务相干的生产谋划利用，不得通过直接大概间接安排用于新股配售、申购，大概用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的生意业务；
（四）单次增补活动资金时间不得凌驾12个月；
（五）已归还前次用于临时增补活动资金的召募资金（如实用）；
以闲置召募资金临时用于增补活动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明白同意意见。公司应当在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
增补活动资金到期日之前，公司应将该部门资金归还至召募资金专户，并在资金全部归还后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
第二十一条公司利用超募资金永世增补活动资金大概归还银行贷款，每12个月内累计利用金额不得凌驾超募资金总额的30%，且应当答应在增补活动资金后的12个月内不举行高风险投资以及为他人提供财政资助。
第二十二条公司利用超募资金永世增补活动资金大概归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明白同意意见。公司应在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告下列内容：
（一）本次召募资金的根本环境，包罗召募时间、召募资金金额、召募资金净额、超募金额及投资筹划等；
（二）召募资金利用环境；
（三）利用超募资金永世增补活动资金大概归还银行贷款的须要性和具体筹划；
（四）在增补活动资金后的12个月内不举行高风险投资以及为他人提供财政资助的答应；
（五）利用超募资金永世增补活动资金大概归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司子公司拟利用超募资金归还银行贷款、永世性增补活动资金的，应服从本条前两款规定实行。
第二十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注召募资金现实利用环境与公司信息披露环境是否存在庞大差别。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会大概监事会可以约请管帐师事件所对召募资金存放与利用环境出具鉴证陈诉。公司应当予以积极共同，并负担须要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证陈诉后2个生意业务日内向证券生意业务所陈诉并公告。如鉴证陈诉以为公司召募资金的管理和利用存在违规情况的，董事会还应当公告召募资金存放与利用环境存在的违规情况、已经大概大概导致的结果及已经大概拟接纳的步伐。
第二十四条公司监事会有权对召募资金利用环境举行监视。
第二十五条公司审计部应对公司召募资金管理环境每年度查抄一次，并实时向董事会审计委员会陈诉查抄效果。
董事会审计委员会以为公司召募资金管理存在违规情况或公司审计部没有按规定提交查抄效果陈诉的，应当实时向董事会陈诉。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金利用筹划的希望环境，对召募资金的存放与利用环境出具《公司召募资金存放与现实利用环境的专项陈诉》。
募投项目现实投资进度与投资筹划存在差别的，公司应当在《公司召募资金存放与现实利用环境的专项陈诉》中表明详细缘故原由。当期存在利用闲置召募资金投资产物环境的，公司应当在《公司召募资金存放与现实利用环境的专项陈诉》中披露本陈诉期的收益环境以及期末的投资份额、签约方、产物名称、限期等信息。
《公司召募资金存放与现实利用环境的专项陈诉》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。年度审计时，公司应当约请管帐师事件所对召募资金存放与利用环境出具鉴证陈诉，并于披露年度陈诉时向证券生意业务所提交并公告。
第二十七条保荐机构至少每半年度对公司召募资金的存放与利用环境举行一次现场观察。
每个管帐年度竣事后，保荐机构应当对公司年度召募资金存放与利用环境出具专项核查陈诉，并于公司披露年度陈诉时向证券生意业务所提交。核查陈诉应当包罗以下内容：
（一）召募资金的存放、利用及专户余额环境；
（二）召募资金项目标希望环境，包罗与召募资金投资筹划进度的差别；
（三）用召募资金置换预先已投入召募资金投资项目标自筹资金环境（如实用）；
（四）闲置召募资金增补活动资金的环境和结果（如实用）；
（五）超募资金的利用环境（如实用）
（六）召募资金投向变动的环境（如实用）；
（七）公司召募资金存放与利用环境是否合规的结论性意见；
（八）证券生意业务所要求的其他内容。
每个管帐年度竣事后，公司董事会应在《公司召募资金存放与现实利用环境的专项陈诉》中披露保荐机构专项核查陈诉和管帐师事件所鉴证陈诉的结论性意见。
第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余召募资金（包罗利钱收入）用于其他募投项目标，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明白同意意见后方可利用。公司应在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
节余召募资金（包罗利钱收入）低于100万大概低于该项目召募资金答应投资额5%的，可以免于推行前款步伐，其利用环境应在年度陈诉中披露。
公司单个募投项目节余召募资金（包罗利钱收入）用于非募投项目（包罗增补活动资金）的，应当参照变动募投项目推行相应步伐及披露任务。
第二十九条募投项目全部完成后，节余召募资金（包罗利钱收入）在召募资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可利用节余召募资金。公司应在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
节余召募资金（包罗利钱收入）低于召募资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可利用。公司应在董事会集会后2个生意业务日内陈诉证券生意业务所并公告。
节余召募资金（包罗利钱收入）低于500 万或低于召募资金净额5%的，可以免于推行前款步伐，其利用环境应在近来一期定期陈诉中披露。超募资金利用筹划完成后如有结余的，实用本条规定。”
②《上海大智慧股份有限公司财政制度》
公司根据《企业管帐准则》的要求订定了《上海大智慧股份有限公司财政制度》，对公司的资金利用中的申请、分级审批权限举行规范。
根据《上海大智慧股份有限公司财政制度》之“第五章钱币资金管理”，资金付出必须严酷按照该制度实行，详细规定如下：
“第二十三条 授权控制。创建钱币资金授权制度和考核答应制度，并按照规定的权限和步伐管理钱币资金付出业务。
1、付出申请。公司有关部分或个人用款时，应当提前向经授权的审批人提交钱币资金付出申请，注明款子的用途、金额、预算、限额、付出方式等内容，并附有用经济条约、原始票据或相干证实。
2、付出审批。审批人根据其职责、权限和相应步伐对付出申请举行审批。对不符合规定的钱币资金付出申请，审批人应当拒绝答应，性子或金额庞大的，还应实时陈诉有关部分。
3、付出复核。复核人应当对答应后的钱币资金付出申请举行复核，复核钱币资金付出申请的答应范围、权限、步伐是否精确，手续及相干单证是否齐备，金额盘算是否正确，付出方式、付出公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳职员等相干负责职员管理付出手续。
4、管理付出。出纳职员应当根据复核无误的付出申请，按规定管理钱币资金付出手续，实时登记现金和银行存款日志账。”
（2）湘财证券对资金管理和利用的内部控制制度
湘财证券订定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》等制度，对自有资金运营及活动性管理做出了明白的规定。
①《湘财证券自有资金运营规定》
《湘财证券自有资金运营规定》明白了自有资金运营的决议与授权，详细规定如下：
“二、决议与授权
1、自有资金运营的投资决议机构是总裁办公集会。总裁办公集会确定公司的年度自有资金运营目的和投资品种、生意业务对手。
2、自有资金运营的一样平常管理部分是财政总部。财政总部按照授权详细负责自有资金运营管理的资金筹划和调拨、资金运用的审批、收益核算，体例投资筹划书，决定投资的产物、时间、规模等，并负责生意业务记载、统计和陈诉等工作。
3、生意业务的实行职员与资金管理和核算岗位职员，必须分开，不得为同一岗位，不得为同一人。
4、公司考核、风控部分，专人负责对自有资金运营的规模、投资品种、浮动盈亏环境举行监控。”
②《湘财证券自有资金管理办法》
《湘财证券自有资金管理办法》明白了自有资金的付出等事项，详细规定如下：
“五、自有资金的对外付出
（1）公司《费用管理办法》中规定内容的对外付出，颠末其规定的审批流程后，财政总部及分公司财政方可管理付出。
（2）公司《资天性付出管理办法中》规定内容的对外付出，由申请部分根据经答应的协议、条约等填写付出申请单，申请单必须注明付款事由具体内容、收款单元全称、收款银行名称及账号，由分管向导审批，经财政负责人同意后对外付出。
（3）其他业务开展必要的对外付出，由申请部分根据相干协议、条约提交付出申请，由分管向导审批，经财政负责人同意后对外付出，金额1亿元及以上的股权投资性子的对外付出需报经总裁答应。
上述项目标对外付出，若没有条约协议且单次金额在30万元及以下的，经财政负责人同意后方可付出；没有条约协议且凌驾30万元的，除财政负责人审批同不测，还需经合规负责人会签，公司总裁同意后方可付出。
（4）一样平常谋划中自营交收资金、申购资金、税金、银行利钱等付出，经财政负责人同意后方可对外付出。
（5）公司不得以任何名义、任何方式将资金借予股东及其关联方或为其提供质押包管。”
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，本次召募配套资金有利于增长湘财证券的净资源，扩大业务规模，并控制财政风险，提拔风险抵抗本领，且现在公司及湘财证券现有资金需供其自身一样平常谋划利用，难以满意本次重组后湘财证券业务发展的资金必要，因此，本次通过发行股票召募配套资金具有须要性。
经核查《上海大智慧股份有限公司召募资金管理制度》、《上海大智慧股份有限公司财政制度》、《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》等相干制度，本独立财政顾问以为，大智慧及湘财证券已对召募资金的管理和利用订定了相应的内部控制制度，明白了召募资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐，该等制度的有用实行可以或许包管召募资金的规范管理和利用。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》“庞大事项提示”之“三、发行股份及付出现金购买资产的扼要环境”之“（六）召募配套资金用途及合规性分析”之“1、本次召募配套资金的用途”和“3、召募配套资金的须要性、利用筹划进度和预期收益”之“（1）召募配套资金的须要性”，同时新增“5、本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度”和“第四节 发行股份环境”之“七、召募配套资金用途及合规性分析”之“（一）本次召募配套资金的用途”和“（三）召募配套资金的须要性、利用筹划进度和预期收益”之“1、召募配套资金的须要性”，同时新增“3、本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度”，联合上市公司现有钱币资金用途及将来利用筹划，进一步增补披露了召募配套资金的须要性；同时对本次召募配套资金管理和利用的内部控制制度，召募配套资金利用的分级审批权限、决议步伐、风险控制步伐及信息披露步伐等举行了增补披露。
题目三：申请质料表现，上市公司的现实控制人为张长虹[微博]。在盘算本次生意业务是否导致控制权变动时，申请质料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计盘算。请你公司增补披露归并盘算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
本公司在《重组陈诉书》中披露了本次生意业务完成后重要股东的持股比例，在报告了张长虹老师持股比例为28.78%的同时，进一步叙述了张婷密斯、张志宏老师与张长虹老师合计持有的股份比例为33.11%。
作出如上表述的原由于，张婷密斯系张长虹老师的妹妹，张志宏老师为张长虹老师的弟弟，张长虹老师现为公司控股股东、董事长兼总司理，张婷密斯现为公司第二大股东、董事，张志宏老师现为公司第三大股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理职员及其父母、夫妇、后代及其夫妇、夫妇的父母、兄弟姐妹及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹及其夫妇等支属同时持有上市公司股份的，构成同等举措人关系。同等举措人应当归并盘算其所持有的股份。
因此，在盘算其对大智慧股份表决权数目的控制环境时对张长虹、张婷、张志宏所持股份举行归并盘算符合《上市公司收购管理办法》的上述规定。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，《重组陈诉书》中在盘算本次生意业务是否导致控制权变动时归并盘算张长虹老师、张婷密斯、张志宏老师所持上市公司股份，系由于上述三人构成同等举措人关系，符合《上市公司收购管理办法》的相干规定。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，张长虹、张婷、张志宏为兄弟姐妹关系，在盘算其对大智慧股份表决权数目的控制环境时将其所持股份举行归并盘算符合《上市公司收购管理办法》的上述规定。
题目四：申请质料表现，生意业务完成后张长虹、新湖控股及同等举措人、国网英大的持股比例较为靠近。请你公司增补披露：1）张长虹有无股份减持筹划，新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持筹划。2）生意业务完成后上市公司董事的详细保举安排，该安排对上市公司管理及生产谋划的影响。3）董事会专业委员会设置、职能、成员的调解安排。4）监事、高级管理职员的选聘方式及调解安排。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
1、张长虹老师股份减持筹划，新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟老师、国网英大及其控制的企业股份增持筹划
根据本次标的资产生意业务代价及本次发行股份购买资产的发行代价6.05元/股、召募配套资金总额270，000万元、召募配套资金发行股份发行底价5.45元/股盘算，本次生意业务完成后，张长虹老师及其支属将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份，国网英上将持有公司6.58%的股份。
张长虹老师已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，张长虹老师不减持所持有的上市公司股份（包罗三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟老师已出具答应，本次生意业务完成后三年内，黄伟老师及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
2、生意业务完成后上市公司董事的详细保举安排，该安排对上市公司管理及生产谋划的影响
本次生意业务之前，公司董事会由九名董事构成，此中非独立董事包罗张长虹老师、张婷密斯、林俊波密斯、沈宇老师、王玫密斯和王日红老师，独立董事包罗毛小威老师、宓秀瑜密斯和胡润老师。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司2012年第四次暂时股东大会以累积投票方式推举产生。
根据本次标的资产生意业务代价及本次发行股份购买资产的发行代价6.05元/股、召募配套资金总额270，000万元、召募配套资金发行股份发行底价5.45元/股盘算，本次生意业务完成后，张长虹老师及其支属将合计持有公司33.11%的股份；新湖控股、新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份；国网英上将持有公司6.58%的股份。本次重组完成后，张长虹老师将发起上市公司根据内部管理规则及决议机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹老师将发起董事会仍由9名董事构成（包罗3名独立董事）。届时，在符正当律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的条件下，张长虹老师拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员终极以股东大会推举效果为准。预计本次重组完成后，张长虹老师提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳固。
3、董事会专业委员会设置、职能、成员的调解安排
本公司根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与稽核委员会帮忙董事会开展工作，并由董事会审议通过了各专门委员会工作制度，详细规定如下：
战略委员会的重要职责权限为：对公司恒久发展战略规划举行研究并提出发起；对《公司章程》规定须经董事会答应的庞大投资、融资方案举行研究并提出发起；对《公司章程》规定须经董事会答应的庞大资源运作、资产谋划项目举行研究并提出发起；对其他影响公司发展的庞大事项举行研究并提出发起；对以上事项的实行举行查抄；董事会授权的其他事项。
审计委员会的重要职责权限为：审议公司年度内部审计工作筹划；监视公司的内部审计制度及实在施；考核公司的财政信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财政报表前先行审视；对内部审计职员及其工作举行稽核，监视公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；按实用的尺度查察及监视外聘审计师是否独立客观及审计步伐是否有用；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性子及范畴及有关申报责任；就外聘审计师提供非审计服务订定政策，并予以实行；负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供发起，及处置惩罚任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的题目；查抄公司的财政报表及公司年度陈诉及账目、中期陈诉及季度陈诉的完备性，并审视报表及陈诉所载有关财政申报的庞大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总司理、其他高级管理职员及公司及格管帐师联结。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应思量该等陈诉及账目中所反映或必要反映的任何庞大或不平常事项，并须得当思量任何由公司的及格管帐师、监察主任或核数师提出的事项；检验公司的财政申报、财政监控、内部监控及风险管理制度；检察公司内部控制制度；与管理层讨论内部监控体系，确保管理层已推行职责创建有用的内部监控体系；检验公司的财政及管帐政策及实务。
提名委员会的重要职责权限为：研究董事、总司理及其他高级管理职员的选择尺度和步伐并提出发起；广泛征采及格的董事、总司理及其他高级管理职员的人选；对董事候选人、总司理及其他高级管理职员候选人举行检察并提出发起；董事会授权的其他事件。
薪酬与稽核委员会的重要职责权限为：研究董事、总司理及其他高级管理职员稽核的尺度，举行稽核并提出发起；研究和检察董事、总司理及其他高级管理职员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度实行环境举行监视；董事会授权的其他事件。
本次生意业务完成后，公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相干制度的要求举行相应调解；预计本次重组完成后，张长虹老师提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专门委员会仍将保持相对稳固。
4、监事、高级管理职员的选聘方式及调解安排
（1）监事的选聘方式及调解安排
根据《公司章程》第八十二条规定：“持有或归并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向监事会提出非由职工代表担当的监事候选人。”；
根据《公司章程》第一百六十五条规定：“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其他情势民主推举产生”。
本次生意业务完成后，公司可根据内部管理规则及决议机制以及本次重组后上市公司现实环境适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严酷按照《公司章程》及相干制度举行监事的提名和改选。
（2）高级管理职员的选聘方式及调解安排
根据《公司章程》第一百四十四条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任大概解聘。”；
根据《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总司理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总司理多少名，由董事会聘任或解聘。”；
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“副总司理、财政总监由总司理提名并由董事会聘任或解聘。”；
公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的连续性和稳固性的底子上根据公司谋划管理及业务发展必要保存原有高级管理职员大概选聘符合职员构成公司管理层。由于现实控制人张长虹老师提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理职员的调解将保持公司管理及业务谋划的连续性和稳固性。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，张长虹老师、新湖控股及黄伟老师、国网英大作出的答应有利于保持上市公司现实控制人的稳固，本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理职员调解的安排符正当律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司管理及业务谋划的稳固性和连续性。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，张长虹、新湖控股及黄伟、国网英大作出的答应有利于保持上市公司控制权的稳固，本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理职员调解的安排符正当律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司管理及业务谋划的稳固性和连续性。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》“庞大事项提示”之“五、本次生意业务不构成借壳上市”和“第一节 生意业务概述”之“六、本次生意业务不构成借壳上市”对生意业务完成后上市公司 董事的详细保举安排，该安排对上市公司管理及生产谋划的影响和董事会专业委员会设置、职能、成员的调解安排，同时对监事、高级管理职员的选聘方式及调解安排，对本次生意业务完成后上市公司保持控制权稳固的步伐以及对张长虹老师股份减持筹划，新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟老师、国网英大及其控制的企业股份增持筹划举行了增补披露。
题目五：请你公司联合生意业务完成后上市公司的股权布局、董事会构成等环境，增补披露本次生意业务完成后保持控制权稳固的步伐。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
根据本次标的资产生意业务代价及本次发行股份购买资产的发行代价6.05元/股、召募配套资金总额270，000万元、召募配套资金发行股份发行底价5.45元/股盘算，本次生意业务完成后，张长虹老师及其支属将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份；国网英上将持有公司6.58%的股份。
为保持公司控制权的稳固，张长虹老师已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，张长虹老师不减持所持有的上市公司股份（包罗三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟老师已出具答应，本次生意业务完成后三年内，黄伟老师及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份
（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已出具答应，自本次生意业务完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年答应期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
本次重组完成后，张长虹老师将发起上市公司根据内部管理规则及决议机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹老师将发起董事会仍由9名董事构成（包罗3名独立董事）。届时，在符正当律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的条件下，张长虹老师拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员终极以股东大会推举效果为准。预计本次重组完成后，张长虹老师提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳固。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查张长虹老师、新湖控股及黄伟老师出具的答应，本独立财政顾问以为，自本次重组完成后的三年内，张长虹老师仍将保持第一大股东的职位，预计张长虹老师提名的非独立董事将在董事会仍将保持相对多数，上述步伐将保持公司控制权的稳固，并有利于保持公司管理及业务谋划的稳固性和连续性。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，大智慧控股股东、现实控制人已作出不减持上市公司股份的答应，新湖控股（包罗实在际控制人黄伟）、国网英大已作出不增持上市公司股份的答应，且上述主体已就本次生意业务完成后董事会的改选及提名安排作出答应，上述步伐符合相干法律法规的规定，具有可操纵性，有利于保障本次生意业务完成后大智慧控制权的稳固性。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》“庞大事项提示”之“五、本次生意业务不构成借壳上市”和“第一节 生意业务概述”之“六、本次生意业务不构成借壳上市”对生意业务完成后上市公司 董事的详细保举安排，该安排对上市公司管理及生产谋划的影响和董事会专业委员会设置、职能、成员的调解安排，同时对监事、高级管理职员的选聘方式及调解安排，对本次生意业务完成后上市公司保持控制权稳固的步伐以及对张长虹老师股份减持筹划，新湖控股及新湖中宝的现实控制人黄伟老师、国网英大及其控制的企业股份增持筹划举行了增补披露。
题目六：申请质料未披露本次生意业务完成后的详细整合步伐。请你公司增补披露本次生意业务在业务、资产、财政、职员、机构等方面的整合筹划、整合风险以及相应管理控制步伐。请独立财政顾问核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
本次生意业务完成后，湘财证券将成为大智慧的控股子公司，由于湘财证券所处证券行业，受到羁系部分的严酷监视和管理，其资产构成、机构运营模式具有证券行业的行业特别性，公司将严酷按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监视管理条例》、《证券公司管理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘财证券的《公司章程》的规定，在保持湘财证券独立运营的底子上，围绕互联网金融业务，开展一系列的业务整合，实现资源共享、上风互补，详细筹划如下：
1、业务、资产、财政、职员、机构等方面的整合筹划
（1）业务整合筹划
大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积聚和服务本领及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券贸易务举行联合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中央，集信息、资讯、生意业务、贩卖、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。别的，公司的外洋业务结构也将帮忙湘财证券开展境外业务。
①经纪业务
现在公司已拥有亿级注册用户及2，000万月活泼用户，具有巨大的互联网金融用户底子，公司将向互联网金融用户群会合推广湘财证券的证券生意业务服务，起首实现将公司的互联网金融用户群导流至湘财证券的经纪业务平台。同时，公司将向湘财证券的现有客户提供互联网金融信息服务。两边实现客户共享。
②资产管理业务
以公司现在的互联网金融用户群以及湘财证券已有的客户群为底子，以互联网为平台，向上述客户提供湘财证券的资产管理产物。另一方面，使用公司在大数据方面的分析本领，与湘财证券互助研发符合客户需求的资产管理产物。
③投行业务
互联网金融服务平台将创建一个投融资平台，包罗企业融资、众筹、P2P等。湘财证券的投行部分将对拟在投融资平台上发布的项目举行分析，挑选符合条件的企业在资源市场举行融资，由投行举行承销。在未到达资源市场融资条件的企业中，发掘一些具有发展潜力的小微企业，造就投行业务的潜伏客户。
④境外业务
湘财证券将通过在境外设立子公司或在境外并购证券公司，开展境外业务。公司的全资子公司AASTOCKS.com LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的生意业务柜台提供商。公司于2012年收购的日本T&C Financial Research，Inc.（收购后改名为DZH Financial Research， Inc），在日当地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新头脑私家有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地域提供金融信息服务及生意业务服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。公司在外洋的业务结构、客户资源、多年在本地金融市场的谋划履历将有用帮忙湘财证券开展各类境外业务。
（2）职员整合筹划
本次生意业务不影响标的公司员工与湘财证券签署的劳动条约关系，原劳动条约关系继承有用。本次生意业务完成后，湘财证券将重要维持其现有的管理团队举行谋划管理，而上市公司将通过派驻董事、监事等职员的方式，推行母公司对子公司的管理职能。
（3）资产、机构整合筹划
本次生意业务完成后，湘财证券将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特别性，因此本次生意业务完成后，公司将继承保持湘财证券的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事等职员的方式，推行母公司对子公司的管理职能。
（4）财政整合筹划
本次生意业务完成后，湘财证券将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人资格，湘财证券将保持其财政的独立性。根据《公司章程》和《企业管帐制度》、《企业管帐准则》的规定，上市公司将把湘财证券纳入上市公司财政管理体系，订定符合上市公司及证券公司羁系要求的财政管理制度。湘财证券将按照公司体例归并财政报表和对外披露财政管帐信息的要求，实时、正确提供相干信息。
2、本次重组大概产生的整合风险
本次生意业务完成后，公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。固然公司和湘财证券业务发展成熟、公司管理有用，但是在谋划模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差别将为公司日后整合带来肯定难度。整合过程中若公司未能实时订定、实行与之相顺应的制度，公司大概面对整合风险。
3、公司对标的资产相应的管理控制步伐
本次生意业务完成后，公司持有湘财证券100%股权，湘财证券成为公司控股子公司。公司将根据《上海大智慧股份有限公司对外投资（子公司）管理制度》，将湘财证券纳入控股子公司管理范围，而且严酷实行《上海大智慧股份有限公司对控股子公司财政管理办法》等相应规章细则。公司将通过派出董事、监事等职员的方式，推行母公司对子公司的管理职能。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，公司将严酷按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监视管理条例》、《证券公司管理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘财证券的《公司章程》的规定，在保持湘财证券独立运营的底子上，在业务、资产、财政、职员、机构等方面作出的整合筹划将有利于实现资源共享、上风互补，进步本次并购整合绩效。公司已充实披露本次重组大概产生的整合风险，并将通过派出董事、监事等职员的方式，推行母公司对子公司的管理职能，符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监视管理条例》、《证券公司管理准则》等相干法律、法规及规范性文件的规定。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次生意业务对上市公司谋划本领、将来发展远景、财政相干指标的影响分析”新增“（四）本次生意业务完成后的整合筹划、整合风险及管控步伐”，对本次生意业务在业务、资产、财政、职员、机构等方面的整合筹划、整合风险以及相应管理控制步伐举行了增补披露。
题目七：申请质料表现，湘财证券系天下中小企业股份转让体系挂牌公司。请你公司联合本次生意业务完成后湘财证券的公司构造情势以及《天下中小企业股份转让体系业务规则(试行)的规定，增补披露湘财证券在天下中小企业股份转让体系停止挂牌的安排。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
本次生意业务完成后，湘财证券股东变动为大智慧和财汇科技，湘财证券将保存股份有限公司的公司构造情势暂不做变动；在本次生意业务得到中国证监会正式答应后、湘财证券股份交割至大智慧和财汇科技名下前，湘财证券将依照法定步伐申请其股票在天下中小企业股份转让体系停止挂牌生意业务。
根据《天下中小企业股份转让体系业务规则（试行）》的规定，股票在该体系挂牌生意业务的公司，可以自动申请停止挂牌，申请得到天下中小企业股份转让体系有限责任公司答应后即可停止挂牌。
本次生意业务完成后，湘财证券申请其股票在天下中小企业股份转让体系停止挂牌的安排符合《天下中小企业股份转让体系业务规则（试行）》等法律法规的规定，对本次庞大资产重组的实行不构成实质性停滞。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查《天下中小企业股份转让体系业务规则（试行）》等法律法规以及根据湘财证券出具的阐明，本独立财政顾问以为，湘财证券的股票在天下中小企业股份转让体系停止挂牌的安排符合《天下中小企业股份转让体系业务规则（试行）》等法律法规的规定，对本次庞大资产重组的实行不构成实质性停滞。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，本次生意业务完成后，湘财证券申请其股票在天下中小企业股份转让体系停止挂牌的安排符合《天下中小企业股份转让体系业务规则（试行）》的规定，对本次庞大资产重组的实行不构成实质性停滞。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第一节 生意业务概述”新增“九、本次生意业务完成后湘财证券停止挂牌的安排”，联合本次生意业务完成后湘财证券的公司构造情势以及《天下中小企业股份转让体系业务规则(试行)的规定，对湘财证券在天下中小企业股份转让体系停止挂牌的安排举行增补披露。
题目八：申请质料表现，本次生意业务完成后，停止2014年12月31日备考公司扣除署理交易证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%。请你公司联合现金流量状态、可使用的融资渠道、或有负债（如包管、诉讼、答应）等方面，增补披露上市公司财政安全性。请独立财政顾问和管帐师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
本次生意业务完成后，备考公司资产负债率大幅上升的重要系因归并了湘财证券财政报表所致。停止2014年末，湘财证券扣除署理交易证券款后的资产负债率为69.48%，比年来随着创新业务的开展，证券公司的资产负债率广泛较高。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定举行盘算，湘财证券2014年末的净资源为347，311.56万元，净资源/各项风险预备之和为360.91%，远高于100%（羁系尺度），净资源/净资产为80.80%，远高于40%（羁系尺度），谋划风险较小。停止2014年末，备考公司扣除客户存款后的钱币资金余额为19.79亿元，若计入本次召募配套资金27亿元，备考公司的钱币资金余额将大幅增长，现金流量较为充裕，财政风险可控。公司现在没有或有负债，未来公司将进一步通过资源市场举行股权融资，以及发行公司债券、中期单子、短期融资券等本领举行债权融资，以股权债权融资相联合、是非债相联合，在保持公司财政安全性及湘财证券的相干财政指标符合羁系要求的条件下，保持适度的资产负债率，进步备考公司的净资产收益率。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
本独立财政顾问以为，本次生意业务完成后，备考公司的资产负债率虽有所上升，但停止2014年末，备考公司扣除客户存款后的钱币资金余额为19.79亿元，若计入本次召募配套资金27亿元，备考公司的钱币资金余额将大幅增长，备考公司的现金流量较为充裕，思量将来备考公司可进一步在资源市场上举行股权融资及债权融资，备考公司的财政风险较为可控。
立信管帐师事件所发表核查意见如下：
经核查，我们通过函证、查抄相干条约、协议以及对公司谋划状态的分析等审计步伐，我们以为备考财政报表数据披露正确，未发现备考公司存在未披露庞大负债、或有负债的环境。未发现公司财政安全性存在不公道的因素。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次生意业务对上市公司谋划本领、将来发展远景、财政相干指标的影响分析”之“（三）本次生意业务对上市公司财政相干指标的影响分析”之“1、本次生意业务对上市公司重要财政指标的影响”，对停止2014年12月31日备考公司扣除署理交易证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%的环境联合公司现金流量状态、可使用的融资渠道等方面，增补披露了上市公司的财政安全性。
题目九：申请质料表现，陈诉期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司增补披露：1）融出资金的资金泉源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的详细用途。3）资金融出限期与融入限期的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展环境、对湘财证券谋划风险的影响以及相应内控步伐。请独立财政顾问和管帐师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
1）融出资金的资金泉源
2012年末、2013年末及2014年末湘财证券融出资金余额分别为45，147.70万元、197，204.37万元、503，469.67万元。陈诉期内，湘财证券的融出资金泉源于股东权益资金和外部融资，此中外部融资重要包罗融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭据融入资金、银行委托贷款借入资金等。详细如下：
单元：万元
■
注：根据中国证监会管帐部函[2015]87号“关于证券公司管帐核算和信息披露有关题目的关照”，2014年将融资融券收益权转让融入资金计入卖出回购金融资产款科目核算；2013年在其他负债中反映。（以下同）
2）通过卖出回购金融资产融入资金的详细用途
2012年末、2013年末及2014年末卖出回购金融资产余额分别为116，155.50万元、183，905.63万元和718，232.90万元。陈诉期内，湘财证券的卖出回购金融资产款重要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。详细构偏见下表：
单元：万元
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2012年末、2013年末及2014年末，债券正回购融入资金余额分别为104，270.00万元、178，560.93万元和574，834.70万元，这部门资金重要用于限期较短、风险较低、收益稳固的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务。
2012年末、2013年末及2014年末，质押式报价回购业务融入资金余额分别为11，885.50万元、5，344.70万元和3，398.20万元，这部门资金出现淘汰趋势，重要用于增补公司资金活动性需求。
融资融券收益权转让融入资金，随着市场名誉生意业务不停活泼，客户融资需求不停加强，在其他融资根本无法满意名誉生意业务资金日益增长必要的环境下，这部门资金增长较快，2014年末余额为140，000.00万元，全部用于融资融券业务。
3）资金融出限期与融入限期的匹配性
湘财证券严酷控制融出资金限期与融入限期的匹配性。融资融券融出资金的限期最长为半年，与之对应的资金泉源的限期一样平常都不短于该限期，如从中国证券金融股份有限公司融入资金的限期一样平常为半年，融资融券收益权转让融入资金的限期一样平常为一年，活动性风险得到有用控制。卖出回购金融资产融入资金的限期较短，重要用于投资限期较短大概活动性较强的资产。
为防范活动性风险，湘财证券每月就融入资金的到期环境、业务资金的需求与后续大概的融入资金环境、各业务可产生的流入资金环境举行逐项分析，做到流入及流出资金总量的均衡与限期布局的均衡。湘财证券的财政部逐日盘算公司层面现金流入流出净额，并累计盘算将来肯定限期内现金流错配净额，监控活动性覆盖率、净稳固资金率等相干指标。固定收益类证券与衍生产物生意业务部分、名誉生意业务部分等存在融资需求的部分逐日盘算本业务线现金流入流出净额， 并累计盘算将来肯定限期内现金流错配净额，通过公道安排融资方案、稳固融资泉源，提前备好头寸，包管业务顺畅，保持较好的资金活动性，活动性风险指标控制在限额以内，并制止因资金缺口导致业务线占用公司自有资金超出限额。在团体资金不敷的情况下，优先满意刚性需求，并对非刚性需求举行综合均衡。
4）融资融券、约定购回等业务发展环境、对湘财证券谋划风险的影响以及相应内控步伐
（1）融资融券业务的业务发展环境
湘财证券于2012年6月取得融资融券业务资格，停止2014年末，湘财证券融资余额503，469.67万元，融券余额63.19万元。
2014年湘财证券融资融券业务客户总体维持包管比例在312.04%左右，远高于130%的羁系指标，融资融券业务的风险处在可测、可控、可蒙受的状态，业务运行安稳，未发生庞大违约等变乱，不存在较大的谋划风险。
（2）约定购回业务的业务发展环境
湘财证券于2012年9月取得上交所[微博]约定购回业务资格，2013年1月取得厚交所[微博]约定购回业务资格。停止2014年末，湘财证券的待购回生意业务金额为273万元，规模较小。
（3）融资融券、约定购回等业务对谋划风险的影响及相应的内控步伐
①融资融券、约定购回等业务对谋划风险的影响
融资融券、约定购回等业务对谋划风险的影响重要表现在增长了湘财证券的名誉风险与活动性风险。
融资融券、约定购回等业务的名誉风险重要涉及客户提供虚伪资料、标的证券大幅下跌、未实时足额归还负债、持仓规模及布局违背条约约定、生意业务举动违背羁系规定、提供的包管物资产涉及法律纠纷等。
融资融券、股票质押式回购、约定购回等业务的活动性风险是指不能实时以公道代价将资产变现，从而为公司的负债提供资金的风险。
②对控制融资融券、约定购回等业务产生的谋划风险的内控步伐
湘财证券设立合规风控管理总部，包罗合规部、风控部、法务部三个部分，分别从合规、风险、法律三个方面临融资融券、约定购回等业务产生的谋划风险举行控制。
合规部对融资类业务方案、业务制度及操纵流程举行合规性检察，对业务条约和风险展现书等法律文件举行审定， 构造落实融资业务的隔离墙、长处辩论防范步伐及反洗钱工作，以包管业务的制度和流程合规。
风控部负责制定融资类业务的风险管理政策和流程，考核融资融券客户征授信、业务参数调解等，创建和美满业务会合监控体系和净资源动态监控体系，对业务规模、会合度指标、维持包管比例、合约到期环境、非常标的证券、净资源及活动性相干风险指标等举行监控，实时开展压力测试，监视并陈诉业务的风险状态。
法务部帮忙名誉生意业务部处置惩罚融资类业务开展过程中碰到的法律题目，负责业务中公司资产保全事件及涉诉案件等对外帮忙事件的考核及处置惩罚。
③对控制融资融券、约定购回等业务产生的谋划风险的内控步伐
针对控制融资融券、约定购回等业务产生的活动性风险，湘财证券建立了活动性风险管理应急处理向导小组，制定了严酷的自有资金利用和活动性风险管理制度，对名誉生意业务部分等存在融资业务的各业务部分都创建了完备的业务管理办法，涉及岗位职责、操纵流程、风险控制、应急处置惩罚等方面。湘财证券每月体例和并向湖南证监局上报活动性羁系报表，盘算活动性覆盖率和净稳固资金率指标。湘财证券的风险管理部分安排专员，通过会合监控体系及时对业务规模变革、证券持仓、盈亏状态、风险状态和生意业务运动举行有用的监控，确保各业务风险指标控制在公司的蒙受范围内，定期或不定期开展活动性专项压力测试，并通过压力测试分析将来大概存在的活动性危急，订定应对步伐，以进步在活动性压力环境下公司的风险蒙受本领。在出现市场剧烈颠簸等环境或在证监会要求下，针对特定压力景象举行专项压力测试。湘财证券还订定了活动性应急筹划，根据活动性风险的影响水平，影响时间的是非分别了预警品级，并预设触发条件及实行步伐。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，陈诉期内，湘财证券的融出资金泉源于股东权益资金和外部融资，此中外部融资重要包罗融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭据融入资金、银行委托贷款借入资金等。陈诉期内，湘财证券的卖出回购金融资产款重要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。债券正回购融入资金余额重要用于限期较短、风险较低、收益稳固的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金余额重要用于增补湘财证券资金活动性需求；融资融券收益权转让融入资金全部用于融资融券业务。湘财证券严酷控制融出资金限期与融入限期的匹配性，活动性风险得到有用控制。公司已充实披露了湘财证券融资融券、约定购回等业务对湘财证券谋划风险的影响，并已订定相应有用的内控步伐。
天健管帐师事件所发表核查意见如下：
经核查，我们以为，湘财证券融出资金的泉源重要为公司股东权益资金、融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭据融入资金、银行委托贷款借入资金等。卖出回购金融资产款重要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。此中：债券正回购融入资金重要用于限期较短、风险较低、收益稳固的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金，重要用于增补公司资金活动性需求；融资融券收益权转让融入资金，全部用于融资融券业务。湘财证券债券回购业务的限期错配在可控范围内。湘财证券披露的融资融券、约定购回与现实环境符合，未发生庞大违约等变乱。期末湘财证券按照《证券公司活动性风险管理指引》的规定盘算的活动性覆盖率及净稳固资金率分别为478.29%和111.19%。针对上述业务的名誉风险、活动性风险，湘财证券订定了美满的内部控制制度，从总规模简直定到名誉审批及业务实行、风险控制是有用的。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、生意业务标的行业特点和谋划环境的讨论与分析”之“（五）湘财证券财政状态分析”之“2、负债布局分析”，对湘财证券①融出资金的资金泉源②通过卖出回购金融资产融入资金的详细用途③资金融出限期与融入限期的匹配性④融资融券、约定购回等业务发展环境、对湘财证券谋划风险的影响以及相应内控步伐举行了增补披露。
题目十：请你公司联合可比上市公司环境，增补披露湘财证券陈诉期净资源、净资源/各项风险准各之和、净资源/净资产三个指标的发展变革。请独立财政顾问和管帐师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
陈诉期内，湘财证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，盘算净资源和风险资源预备，体例净资源盘算表、风险资源预备表和风险控制指标羁系报表，各项羁系指标均较大幅度的高于羁系尺度，其净资源、净资源/各项风险预备之和、净资源/净资产等三个指标详细如下：
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比力各期指标，陈诉期内重要风控指标中净资源连续增长，净资源/净资产稳固在75%以上，受2014年年末公司再融资承销项目、债券承销项目以及当年公司融资融券、资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资源/各项风险预备之和指标有所低落，但仍保持在羁系预警尺度的3倍以上。
陈诉期内，可比上市证券公司三项风控指标环境如下：
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与偕行业可比上市公司比力，陈诉期内湘财证券的净资源/净资产根本与可比上市公司相称，并优于东北证券、山西证券等上市券商。净资源、净资源/各项风险预备之和两项指标低于可比上市公司，表明湘财证券净资源程度和风险控制程度与可比上市公司相比仍存在肯定差距，湘财证券急迫必要增长资源金以进一步进步业务发展规模和风险抵抗本领。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，与偕行业可比上市公司比力，湘财证券的净资源/净资产根本与可比上市公司相称，净资源、净资源/各项风险预备之和低于可比上市公司，表明湘财证券净资源程度和风险控制程度与可比上市公司相比仍存在肯定差距，湘财证券必要增长资源金以进一步进步业务发展规模和风险抵抗本领。
天健管帐师事件所发表核查意见如下：
经核查，我们以为，湘财证券披露的陈诉期各期净资源、净资源/各项风险预备之和、净资源/净资产三个指标真实、正确反映了公司的羁系指标环境；与同规模、同范例上市公司的指标相比，湘财证券净资源总额偏低，净资源/净资产指标与行业根本相称；2014年，湘财证券业务规模进一步扩大导致风险预备增大，净资源/各项风险预备之和指标较2013年降落，这与公司的业务现实状态同等，终极也导致公司净资源/各项风险预备之和指标低于同类上市公司。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、生意业务标的行业特点和谋划环境的讨论与分析”新增“（九）湘财证券风险控制指标分析”，对湘财证券陈诉期净资源、净资源/各项风险准各之和、净资源/净资产三个指标的发展变革举行了增补披露。
题目十一：申请质料表现，停止2014年末备考数据中公司商誉余额由重组前44，956.76万元增长至473，723.60万元。请你公司增补披露商誉简直认依据、金额及对上市公司将来谋划业绩的影响。请独立财政顾问和管帐师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
本次生意业务完成后，备考公司的商誉增长428，766.84万元，商誉简直认依据为：大智慧收购湘财证券100%股权的归并本钱为850，033.58万元，湘财证券在2014年9月30日（审计基准日）的可辨认净资产公允代价为421，266.74万元，两者的差额428，766.84万元确以为商誉。
公司将于每年年度终了对商誉举行减值测试，商誉减值测试是按照该资产组合的预计将来现金流量的现值确定，以当期现金流为依据，公道估计将来现金流量，并以行业风险报酬率举行折现。联合现在湘财证券的谋划环境和证券市场发展环境，管帐师对湘财证券将来现金流量的现值举行了复核，以为该商誉不存在显着减值迹象，对上市公司将来谋划业绩不存在影响。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，公司将湘财证券100%股权的归并本钱与湘财证券在2014年9月30日（审计基准日）的可辨认净资产公允代价的差额428，766.84万元确以为商誉，符合《企业管帐准则》的相干规定。根据湘财证券出具的阐明以及管帐师对湘财证券将来现金流量的现值举行的复核环境，本独立财政顾问以为该商誉不存在显着减值迹象，对上市公司将来谋划业绩不存在影响。
立信管帐师事件所发表核查意见如下：
经核查，我们获取了备考公司重组方案、以及由中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号资产评估陈诉，确认湘财证券2014年9月30日归并本钱为850，033.58万元，可辨认净资产公允代价421，266.74万元，根据备考陈诉体例的假设条件，我们以为因非同一控制下归并湘财证券备考公司增长商誉428，766.84万元，符合企业管帐准则的相干规定。根据湘财证券预计将来现金流量的现值，商誉不存在显着减值迹象，将来现金流猜测未见不公道环境。我们以为该商誉对上市公司将来谋划业绩不存在影响。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次生意业务对上市公司谋划本领、将来发展远景、财政相干指标的影响分析”之“（一）本次生意业务对上市公司谋划本领的分析”之“1、生意业务前后资产构成比力分析”之“（4）商誉”，对由于本次生意业务形成商誉简直认依据、金额及对上市公司将来谋划业绩的影响举行了增补披露。
题目十二：申请质料表现，湘财证券汗青上履历多次5%以上股东的变动，但未披露是否均依法推行了审批步伐。请你公司增补披露湘财证券历次5%以上股东变动是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会令笫5号）、《关于进一步增强证券公司羁系的多少意见》（证监机构字[1999]14号）等规定推行了审批步伐。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
根据中国证监会发布并于1999年3月17日起实行的《关于进一步增强证券公司羁系的多少意见》（证监机构字[1999]14号），证券公司变动股东或股权，应报经中国证监会答应。上述规定于2008年12月1日废止。
根据中国证监会发布并于2002年3月1日起实行的《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号），直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。该规定于2009年4月10日废止。
根据国务院颁布并自2008年6月1日起施行的《证券公司监视管理条例》（国务院令第522号），任何单元或个人直接或间接控制证券公司股权比例到达5%以上，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监视管理机构答应。
湘财证券（含湘财有限）自1999年以来发生了多次持股5%以上股东变动环境，（详见重组陈诉书“第三节生意业务标的”之“一、湘财证券概况”之“（二）湘财证券汗青沿革”），此中：
1、1998年9月，福建省晋江高科技园新星建立发展公司将其所持湘财有限1，000万元出资额转让给深圳仁亨。（上述股权转让的工商登记于1999年6月管理）
2、1999年8月，湘财有限的注册资源由10，000万元增至100，200万元，此中湖南华菱钢铁团体有限责任公司、山东电力团体公司各出资15，000万元，湖南华升益鑫泰股份有限公司出资12，000万元，新疆伊力特实业股份有限公司出资10，000万元，湖南盘算机股份有限公司、青海省投资公司各出资6，000万元。
1999年10月8日，中国证监会下发“证监机构字[1999]113号”《关于批准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》，对本次增资予以批准。
3、2000年1月20日，上海成浦企业（团体）有限公司将其持有的湘财有限5，000万元出资额转让给湖南国光瓷业团体股份有限公司，湖南国光瓷业团体股份有限公司成为湘财有限持股5%以上的股东。
4、之后，湘财有限发生了多起持股5%以上股东变更的举动，均取得了证券羁系部分的批复同意。
固然上述1、3项湘财证券持股5%以上股东变动未能查找到中国证监会的相干批复文件，无法判定上述股权转让是否已根据《关于进一步增强证券公司羁系的多少意见》（证监机构字[1999]14号）推行审批步伐，但鉴于：
1、自2002年以来，湘财证券持股5%以上股东的变动均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监视管理条例》等相干法律法规推行了审批步伐，均已取得证券羁系部分的答应；
2、2007年湘财有限的重组方案已经中国证监会答应，中国证监会未对湘财有限汗青上的股权转让举动提出贰言；
3、2013年中国证监会湖南羁系局出具了《关于湘财证券有限责任公司变动公司情势的无贰言函》（湘证监函[2013]309号），对湘财有限团体变动为股份有限公司无贰言；
4、湘财证券现在的股份已在天下中小企业股份转让体系挂牌生意业务，现有股东的股权不存在争议纠纷。
故湘财证券汗青上持股5%以上股东变更审批环境不会对湘财证券现有股权布局的稳固性造成实质性倒霉影响。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为：固然湘财证券存在两次5%以上的股权变动未能查找到相干证监会的批复文件的环境，但自2002年以来，湘财证券历次5%以上的股权变动均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监视管理条例》等相干法律法规推行了审批步伐；其重组方案、团体变动方案均未被羁系机构提出贰言，其股份自2014年1月24日起在天下中小企业股份转让体系挂牌生意业务，现有股东的股权不存在争媾和纠纷。因此，湘财证券汗青上5%以上股权变更审批环境不会对湘财证券现有股权布局的稳固性造成任何实质性倒霉影响。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，湘财证券1999年8月及自2002年后发生的持股5%以上股东变更的举动，均取得了证券羁系部分的批复同意；湘财证券1998年9月及2000年1月发生的持股5%以上股东的变动未能查找到中国证监会的相干批复文件，无法判定上述股权转让是否已根据《关于进一步增强证券公司羁系的多少意见》（证监机构字[1999]14号）推行审批步伐，但鉴于2002年后发生的持股5%以上股东变动均取得了证券羁系部分的批复同意，2007年湘财有限的重组方案及2013年湘财证券团体变动为股份有限公司均已取得中国证监会或其地方羁系局的答应或确认，对湘财证券汗青上的股权变更均未提出贰言，且湘财证券现在的股份已在天下中小企业股份转让体系挂牌生意业务，现有股东的股权不存在争议纠纷，因此，湘财证券汗青上持股5%以上股东变更审批环境不会对湘财证券现有股权布局的稳固性造成实质性倒霉影响。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第三节 生意业务标的”之“一、湘财证券概况”之“（二）湘财证券汗青沿革”对湘财证券历次5%以上股东变动按照相干规定推行的审批步伐举行了增补披露。
题目十三：申请质料表现，湘财证券尚有部门房屋修建物正在管理更名手续。请你公司增补披露相干房产权属证书管理的希望环境、预计办毕限期及相干费用负担方式。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
由于2013年11月湘财证券从有限责任公司团体变动为股份有限公司，湘财有限的全部资产均由湘财证券承继，相干的权属证书的权利人名称变动仅为步伐性工作，不涉及权属的转让。因各地房地部分管理的手续及历程时间不雷同，使得部门房屋的房屋产权证书在2014年底的更名手续尚未管理完毕。停止本复兴出具之日，重组陈诉书中披露的10项正在管理房屋全部权人更名手续的房屋产权证管理希望及预计管理完毕限期的环境如下：
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上表中5-8项房屋已管理完毕房屋产权证的更名手续，除此之外，其他房屋的房屋产权证的权属人更名手续仍在正常管理过程中，管理更名不存在停滞。由于上述房屋管理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的付出，因此由湘财证券负担，且涉及的管理费用很少，对湘财证券的谋划环境影响极小。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查相干房屋产权证以及根据湘财证券出具的阐明，本独立财政顾问以为，停止本核查意见出具之日，湘财证券仍有6处房屋的房屋产权证的更名手续正在正常管理过程中，管理更名不存在停滞。由于上述房屋管理更名手续的费用系湘财证券正常的付出，因此由湘财证券负担，且涉及的管理费用很少，对湘财证券的谋划环境影响极小。上述环境对本次庞大资产重组的实行不构成实质性停滞。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，停止本增补法律意见出具之日，湘财证券仍有6项房屋的房屋全部权证的更名手续正在管理过程中，上述房屋管理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的付出，因此由湘财证券负担，且涉及费用较少，对湘财证券的谋划环境影响极小，上述环境对大智慧本次庞大资产重组不构成实质性法律停滞。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第三节 生意业务标的”之“四、与生意业务标的业务相干的重要固定资产、无形资产及特许谋划权环境”之“（一）房屋及修建物”之“1、自有房产”，对湘财证券尚有部门房屋修建物正在管理更名手续的相干房产权属证书管理的希望环境、预计办毕限期及相干费用负担方式举行了增补披露。
题目十四：申请质料表现，新湖控股持有的30，000万股湘财证券股份已被质押，新湖控股答应在上会前排除相应质押。请你公司增补披露：1）股权质押的排除希望。2）上述质押举动是否构本钱次生意业务的法律停滞。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《排除证券质押登记关照》，新湖控股持有的湘财证券30，000万股股份已于2015年3月31日排除质押。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查中国证券登记结算有限责任公司出具的《排除证券质押登记关照》，本独立财政顾问以为，新湖控股持有的湘财证券30，000万股股份已于2015年3月31日排除质押。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，新湖控股持有的湘财证券股份已排除质押，不构本钱次生意业务的法律停滞。
题目十五：请你公司增补湘财证券陈诉期现金流量表及相干讨论与分析。请独立财政顾问和管帐师核查并发表意见。
（一）本公司复兴：
陈诉期内，湘财证券现金流量环境如下表所示：
单元：万元
■
1、谋划运动产生的现金流量
陈诉期内，湘财证券谋划运动产生的现金流量环境如下表所示：
单元：万元
■
湘财证券陈诉期内谋划运动产生的现金流量重要泉源于从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、经纪业务署理客户交易证券资金收支的现金流、融资融券业务的现金流、购买或处理生意业务性金融资产形成的现金流、回购业务和转融通业务产生的现金流。此中生意业务性金融资产的投资收支及融出资金的规模对谋划运动现金流的影响尤为明显。
湘财证券署理交易证券业务产生的现金流为经纪业务客户资金存款的净增减额，证券经纪业务直担当二级市场行情颠簸影响，2012年、2013年湘财证券署理交易证券业务分别产生资金净流出193，458.66万元、72，699.63万元，2014年行情转好，交投活泼，客户资金净流入626，409.31万元，与市场总体趋势同等。
扣除署理交易证券收到/付出的现金净额后，谋划运动产生的现金流量净额则表现湘财证券自身的谋划运动。陈诉期内，扣除署理交易证券业务产生的现金流后，2012年谋划运动产生现金净流出155，830.82万元，2013年谋划运动产生现金净流入53，077.48万元，2014年谋划运动产生现金净流出125，494.34万元。
2012年，湘财证券扩大自业务务投资业务规模，整年投资生意业务性金融资产的净流出资金为223，004.40万元。2013年，湘财证券压缩总投资规模，调解债券投资仓位，收回原基金投资，生意业务性金融资产的资金净流入为176，317.86万元。2014 年，证券市场行情转好，湘财证券增长证券投资规模，生意业务性金融资产产生资金净流出48，793.39万元。
陈诉期内湘财证券的拆入资金的净流入系转融通业务融入资金，湘财证券自2013年开始开展转融通业务并随着业务规模需求扩大而增长，2013年及2014年净融入资金分别为106，000.00万元和72，500.00万元。
陈诉期内湘财证券的回购业务资金变更重要为其根据资金业务需求开展债券正回购、逆回购生意业务。2012年湘财证券回购业务资金净流入100，225.50万元，2013年回购业务资金净流出90，628.15万元，2014年回购业务资金净流入137，733.10万元。
陈诉期内湘财证券的融出资金产生的现金流系融资融券业务产生。2012年、2013年及2014年，湘财证券的融出资金净流出分别为43，671.60万元、157，308.46万元及301，914.94万元，融资融券规模不停放大
2、投资运动产生的现金流量
陈诉期内，湘财证券投资运动产生的现金流量环境如下表所示：
单元：万元
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陈诉期内湘财证券的收回投资收到的现金和投资付出的现金重要泉源于计入可供出售金融资产的自营投资业务，如到场定向增发的股票投资、以自有资金投入其自身管理的聚集资产筹划、定向委托基金理财业务等。
2012年、2013年及2014年，湘财证券投资运动产生的现金净流量分别为净流入3，280.54万元、净流出71，391.47万元及净流出16，578.53万元。
2014年投资收到与付出的金额较2012年及2013年高，重要系2014年债券市场行情较好，生意业务频仍，整年生意业务规模较大。
3、筹资运动产生的现金流量
陈诉期内，湘财证券筹资运动产生的现金流量环境如下表所示：
单元：万元
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陈诉期内湘财证券的筹资方式重要为股东直接融资、融资融券收益权转让乞贷和短期融资券发行。
2012年湘财证券吸取投资收到的现金流入为20，400.00万元，系收到的新湖控股有限公司的增资款。2014年吸取投资收到的现金流入为31，500.00万元，系根据新的管帐准则，湘财证券管理的中原幸福聚集资产管理筹划纳入归并报表范围产生的影响；
陈诉期内湘财证券取得乞贷收到的现金重要系融资融券收益权转让业务借入的现金。为满意融资融券业务规模不停扩大而产生的资金需求，湘财证券自2013年开始增长乞贷，2013年湘财证券取得乞贷收到的现金25，000.00万元，此中通过融资融券收益权转让方式借入资金20，000.00万元，得到委托贷款5，000.00万元。2014年湘财证券取得乞贷收到的现金14亿元，全部系融资融券收益权转让业务产生的现金流入。
陈诉期内湘财证券发行债券收到的现金系其发行短期融资券产生的现金流入。为满意湘财证券的债券投资资金需求，2014年度湘财证券发行短期融资券260，000.00万元。
陈诉期内湘财证券归还债务付出的现金重要为短期融资券到期归还、融资融券收益权等借入款子到期产生的现金流出。2014年度湘财证券归还债务付出的现金215，000.00万元，此中为当期发行并到期的短期融资券而付出的现金190，000.00万元，归还2013年借入款子而付出的现金为25，000.00万元。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查湘财证券的银行对账单，抽查了相干条约、收款凭据、付款凭据，并对现金流量表项目标盘算过程举行复核，本独立财政顾问以为，公司已充实披露了湘财证券陈诉期现金流量表及其变更分析，湘财证券现金流量表的体例方法及列报遵照了一向性原则，公允反映了湘财证券各期的现金流量。
天健管帐师事件所发表核查意见如下：
经核查，陈诉期各期现金流量表的体例方法及列报遵照了一向性原则，各期现金流量表均公允反映了公司各期的现金流量。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、生意业务标的行业特点和谋划环境的讨论与分析”之“（五）湘财证券财政状态分析”新增“4、现金流量分析”，对湘财证券陈诉期内现金流量表及相干分析举行了增补披露
题目十六：申请质料表现，2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元，占总收入的比重约为41.63%，比2013年自业务务收入增长了290%。请你公司联合《证券公司风险控制指标管理办法》，增补披露湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控步伐。请独立财政顾问和状师核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
1、《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司自业务务的相干规定
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司谋划证券自业务务的，必须符合下列规定：
（1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得凌驾净资源的100%；
（2）自营固定收益类证券的合计额不得凌驾净资源的500%；
（3）持有一种权益类证券的本钱不得凌驾净资源的30%；
（4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得凌驾5%，但因包销导致的情况和中国证监会尚有规定的除外。
盘算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的种别按本钱价与公允代价孰高原则盘算。
2、湘财证券自营投资业务的年度规模限额
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并联合各项业务发展的现实环境，湘财证券董事会每年均审慎确定自业务务年度规模限额，限额内详细的投资规模由总裁办公会在董事会授权范围内根据市场环境及湘财证券的风险控制指标达标环境确定。陈诉期内，湘财证券董事会答应的自业务务各品种的投资规模限额如下：
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湘财证券严酷服从上述投资规模限额，在限额内追加投资时，对峙事前举行压力测试，控制由于投资规模扩大产生的风险。
陈诉期内，湘财证券各项风险控制指标如下：
湘财证券陈诉期风险控制指标（母公司口径）
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由上表可见，陈诉期内湘财证券的各项羁系指标全部符合羁系要求。
3、自业务务的风险管控步伐
（1）自业务务的决议步伐及内控步伐
湘财证券由董事会建立年度自业务务规模，总裁办公集会明白年度自营投资筹划；自营证券分公司负责自营投资详细实行，操纵流程均在生意业务体系中逼迫留痕，实行止盈止损机制；财政总部负责自营帐户的管理、资金的调理管理以及自业务务的管帐核算；托管结算总部负责对自营资金实行独立席位整理；合规风控管理总部对自业务务投资组合的市值变革及以净资源为焦点的风险监控指标的潜伏影响举行分析。
陈诉期内，自营分公司有用实行湘财证券各项合规风控制度，依照业务流程以及董事会、总裁办公集会、自营分公司投资筹划等对详细操纵过程举行风险控制，止盈止损机制运行顺畅。湘财证券依据新业务要求，联合现实工作必要，创建了固定收益类相干业务规则。
别的，湘财证券的自业务务还创建了如下制度：（1）自业务务隔离墙制度，确保自业务务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在职员、信息、账户、资金、管帐核算上严酷分离；（2）相对会合、权责同一的三级投资决议与授权机制；（3）自业务务运作止盈止损机制；（4）逐日盯市制度，定期对自业务务投资组合的市值变革及其对以净资源为焦点的风险监控指标的潜伏影响举行敏感性分析和压力测试；（5）以净资源为焦点的及时动态风险监控指标体系等。
（2）自业务务的风险控制步伐
湘财证券在董事会下设风险控制委员会，对总体风险管理举行监视，湘财证券指定一名高级管理职员分管自业务务，并由董事会指定一名高级管理职员（首席风险官），向导合规风控管理总部推动包罗自业务务在内的全面风险管理工作。自营分公司的负责人为自业务务风险控制的责任人。自营分公司内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险举行控制，并担当湘财证券专职风险管理部分的引导和监视。
自营分公司按照“风险辨认、计量、监测和控制”的要求充实辨认和评估本部分在谋划运作过程中所面对的风险，创建相应的内部风险管理步伐。
①自业务务名誉风险控制
湘财证券依赖一系列的信息管理体系，对名誉风险举行跟踪监控和包管品管理；针对业务品种及生意业务对手的名誉风险状态，出具分析及预警陈诉，并实时调解授信额度；通过压力测试、敏感性分析等本领计量自业务务的名誉风险。
为了控制债券投资的名誉风险，湘财证券订定了生意业务对手授信制度并针对债项及债项主体的评级订定了相应的投资限定，选择名誉评级较高资信较好的债券、名誉记载较好的生意业务对手。
②自业务务市场风险控制
湘财证券创建了以净资源为焦点的风控指标动态监控体系，逐日盘算净资源和包罗证券自营在内的各项业务的风险资源预备，确保各项风险控制指标满意证监会的羁系尺度、预警尺度和分类评级加分尺度，确保净资源足以覆盖包罗自业务务在内所大概产生的风险丧失；合规风控管理总部逐日对各风控指标举行监控，风控指标日颠簸凌驾20%或向坏方向颠簸10%必要查明缘故原由，并定期或不定期举行敏感性分析和压力测试。
湘财证券对自业务务设立了年度规模限额和丧失限额授权，并在业务实行层面细化至个股丧失限额，严酷实行逼迫止损制度，同时引入VaR模子定量测算投资组合的市场风险程度。湘财证券创建了自业务务风险监控和陈诉机制，由自营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市，动态监控自业务务风险限额授权以及其他风险指标的实行环境，并逐日向公司向导提供风险监控日报，每月提供风险内控陈诉和风险监控月报。
③自业务务操纵风险控制
湘财证券针对自业务务订定了较美满的风险管理制度和政策，借助会合监控体系并通过在合规风控管理总部、自业务务部分设立合规风控岗对操纵风险举行辨认、评估和有用控制。关键岗位权限分离，增强紧张业务环节的考核与监控，紧张业务环节双人负责，创建操纵、复核与审批机制；进步信息技能体系稳固性及应急处置惩罚本领，定期举行应急演练；相干业务职员持证上岗，克制利用不具备资格职员开展业务。
综上，陈诉期内，湘财证券的自营投资业务的年度规模限额均由其董事会审议通过，各项羁系指标全部符合羁系要求，其自业务务已创建了有用的内控制度和风控步伐。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，陈诉期内湘财证券的自营投资业务的年度规模限额均由其董事会审议通过，湘财证券的各项羁系指标全部符合羁系要求，其自业务务已创建了有用的内控制度和风控步伐。
状师发表核查意见如下：
本所状师以为，陈诉期内，湘财证券自营投资业务的开展符正当律法规及湘财证券内部制度的规定，自营投资业务风险管控步伐有用。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第三节 生意业务标的”之“三、生意业务标的主业务务发展环境”之“（二）湘财证券主业务务环境”之“3、湘财证券重要业务发展环境”之“（3）自业务务”，联合《证券公司风险控制指标管理办法》对湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控步伐举行了增补披露。
题目十七：申请质料表现，本次生意业务旨在打造互联网金融服务平台。请你公司增补披露上市公司的业务发展定位，有无注入新湖团体其他金融资产的协议、答应或安排。请独立财政顾问核查并发表明白意见。
（一）本公司复兴：
1、公司业务发展定位
本次生意业务完成后，公司将积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中央，集信息、资讯、生意业务、贩卖、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融平台，并积极拓展外洋业务，创建面向国际的互联网金融服务体系，同时，以互联网金融平台为底子，积极探索其他的创新发展模式，将公司积极发展成为规模化并具有品牌上风的互联网金融团体。
（1）打造专业的互联网金融平台
作为国内互联网金融信息行业的龙头企业，公司上市以来加大了在大数据、云盘算、无线互联及量化生意业务等方面的投入，拥有领先的技能程度，能稳固地向用户提供基于互联网期间大数据盘算的有用服务，现在公司已拥有亿级注册用户及2，000万月活泼用户，具有巨大的互联网金融用户底子。
本次生意业务完成后，大智慧与湘财证券将举行深度战略互助，两边将实现资源共享、上风互补。大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积聚和服务本领及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券贸易务举行联合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中央，集信息、资讯、生意业务、贩卖、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融平台。在此底子上，公司的将推动互联网金融战略向纵深发展，与基金、保险、信托、银行等多元金融业态举行多种情势的互助，积极探索到场新型互联网金融包罗众筹、P2P等服务，为用户提供个性化专业的财产管理办理方案。
（2）以现有的外洋业务结构为底子，创建面向国际的互联网金融服务体系
公司的全资子公司AASTOCKS.com LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的生意业务柜台提供商。公司于2012年收购的日本T&C Financial Research，Inc.（收购后改名为DZH Financial Research， Inc），在日当地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新头脑私家有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地域提供金融信息服务及生意业务服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。现在公司已完成了对亚太地域重要金融市场全覆盖结构，并积聚了多年的客户资源和本地金融市场的谋划履历，有用买通了国际国内业务通道。
公司将以沪港通启动以来与港交所互助推广港股行情服务的履历，向其他亚太地域大规模推广公司的外洋互联网金融平台。同时，在本次收购完成后，公司以现有的外洋公司为底子，帮忙湘财证券开展外洋证券业务，将国际金融市场信息、资讯、生意业务、基金、保险、理财等融入外洋互联网金融平台，创建面向国际的互联网金融服务体系，继承为中国投资天下、天下投资中国提供便利服务。
（3）以互联网金融平台为底子，积极探索其他的创新发展模式
公司通过互联网金融平台及以此为底子的互联网金融服务体系，积极探索其他的创新发展模式，并通过多种方式实现平台代价转化，此中包罗打造创投服务体系。公司持有的以及将来创设、参股的子公司均将依托平台的金融信息服务和大用户流量导入，快速发展自身的服务规模和收入，同时促进互联网金融服务平台的进一步规模化建立，以形成平台建立和代价转化的可连续模式，公司将来在创投范畴将会有较大的拓展空间。
公司将来将重点在创新发展模式、探索突破金融业传统界限和竞争格局方面发力，加速向规模化、专业化和一站式的大平台及互联网金融团体转型，积极发展成为规模化并具有品牌上风的互联网金融团体。
2、有无注入新湖团体其他金融资产的协议、答应或安排
大智慧现在无注入新湖团体其他金融资产的筹划。
（二）中介机构核查意见
独立财政顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财政顾问以为，公司的业务发展定位明白，连续了公司一向的业务发展战略。根据新湖团体出具的阐明，本独立财政顾问以为，新湖团体现在没有将其他金融资产注入上市公司的筹划。
（三）增补披露的阐明
本公司在《重组陈诉书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次生意业务对上市公司谋划本领、将来发展远景、财政相干指标的影响分析”新增“（八五）本次生意业务完成后的公司业务发展定位及有无注入新湖团体其他金融资产的 协议、答应或安排”，对本次生意业务完成后，上市公司的业务发展定位，有无注入新湖团体其他金融资产的协议、答应或安排举行了增补披露。
题目十八：2014年12月24日，我会发布了《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司庞大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，增补披露相干信息或增补提供相干文件。
本公司复兴：
公司已对照《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司庞大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，增补披露了相干信息并提供了相干文件。
上海大智慧股份有限公司
2015年4月3日