上海大聪明股份有限公司关于召开

2、公司拟向湘财证券16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3，085，351，922股股份（占湘财证券总股本96.5%），详细发行对象如下：
序号资产出让方
1新湖控股
2国网英大国际控股团体有限公司（以下简称“国网英大”）
3新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）
4山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）
5湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）
6湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）
7中国钢研科技团体有限公司（以下简称“钢研科技”）
8青海省投资团体有限公司（以下简称“青海投资”）
9西安大唐医药贩卖有限公司（以下简称“大唐医药”）
10伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“伊犁国投”）
11长城信息财产股份有限公司（以下简称“长城信息”）
12上海黄浦投资（团体）发展有限公司（以下简称“黄浦投资”）
13金瑞新质料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”）
14深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）
15湖南大学资产谋划有限公司（以下简称“湖大资产”）
16湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉华”）
3、召募配套资金的发行对象为符合中国证券监视管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、别的境内法人投资者和天然人等不凌驾10名的其他特定投资者。
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（二）生意业务标的
本次生意业务的生意业务标的为湘财证券100%股份。
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（三）订价原则及生意业务代价
本次生意业务中湘财证券100%股份的生意业务代价为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券停止评估基准日举行团体评估的评估值。根据中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估陈诉》，停止2014年9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估代价为850，033.58万元。据此，各方确认本次生意业务中湘财证券100%股份的生意业务代价为850，033.58万元。
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（四）付出方式
1、公司全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股份。
2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。
3、本次召募配套资金由其他特定投资者以现金认购。
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（五）发行股票的种类及面值
本次生意业务非公开辟行的股票种类为人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（六）发行代价
1、本次生意业务的订价基准日为公司第二届董事会2015年第二次暂时集会决定公告日。
2、本次生意业务向湘财证券16家股东发行股份的代价为订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价，即6.05元/股。
3、本次生意业务为召募配套资金发行股份的发行代价不低于订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价的90%，即不低于5.45元/股。终极发行代价将在本次生意业务得到中国证监会批准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相干法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价效果来确定。
4、上述股票生意业务均价的盘算公式为：订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价＝订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总额/订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总量。
5、订价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资源公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行代价亦将作相应调解，详细调解办法以中国证监会及上海证券生意业务所[微博]（以下简称“上交所[微博]”）的有关规则为准。
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（七）付出现金金额及发行数目
1、本次生意业务中，公司全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111，903，956股股份，按生意业务标的的生意业务代价盘算需付出现金297，511，753元。
2、向湘财证券16家股东发行股份数目
公司向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3，085，351，922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数目的盘算公式为：
公司为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3，085，351，922股股份作价÷股票发行代价；发行对象取得的股票数目=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行代价。
本次生意业务股份发行盘算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，终极发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的批准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照生意业务标的的生意业务代价850，033.58万元盘算，本次生意业务向湘财证券16家股东发行股份数为1，355，838，677股，详细环境如下：
序号公司名称大聪明拟向该公司发行的股数（股）
1新湖控股950,446,349
2国网英大252,496,163
3新湖中宝48,338,814
4山西和信33,304,564
5华升股份32,225,861
6电广传媒15,824,370
7钢研科技8,539,139
8青海投资3,677,181
9大唐医药2,636,662
10伊犁国投2,426,169
11长城信息1,455,701
12黄浦投资1,428,192
13金瑞科技1,098,609
14深圳仁亨849,159
15湖大资产655,034
16湖南嘉华436,710
合计1,355,838,677
注：本次生意业务向各生意业务对方终极发行股份数目以中国证监会批准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
3、向其他不凌驾10名特定投资者发行股份数目
本次召募配套资金总额不凌驾270，000万元，按照本次发行底价5.45元/股盘算，向不凌驾10名其他特定投资者发行股份数目不凌驾495，412，844股。终极发行数目以中国证监会批准的为准。本次生意业务的实行不以本次召募配套资金的实行为条件。
5、在订价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资源公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数目亦将作相应调解，详细调解办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）召募配套资金用途
本次召募配套资金拟用于湘财证券增长资源金、增补营运资金。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）发行股票的限售期
1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次生意业务认购的公司股份自觉行股份购买资产之发行竣事之日起12个月内不转让。
2、公司向其他特定投资者召募配套资金所发行股份自召募配套资金之发行竣事之日起12个月内不得转让。
3、上述负担限售任务的股票，自股份发行竣事之日起，由于公司送红股、转增股本等缘故原由增持的公司股份，亦应服从上述约定。
4、法律法规或中国证监会尚有要求的，按其要求实行。
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（十）上市所在
本次非公开辟行的股份在上交所上市。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）未分配利润的安排
公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之白天湘财证券的损益由生意业务完成后的公司和财汇科技享有和负担。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）相干资产管理权属转移的条约任务和违约责任
根据《上海大聪明股份有限公司、上海大聪明财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及付出现金购买资产协议》，任何一方未能推行其在该协议项下之任务、责任、答应，或所作出的声明、答应存在虚伪、严峻误导或遗漏，则该方应被视作违背该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方负担违约责任；假如多方存在违约，各方应各自负担其违约引起的相应责任。
该协议任何一方因违背保密任务、举行黑幕生意业务或故意违背该协议导致本次生意业务停止或无法完成，违约金按照守约各方现实发生的丧失盘算。
非因各方的不对导致本次生意业务不能完成，各方均无须对此负担违约责任。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）本次生意业务决定的有用限期
本次生意业务的决定自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将逐项提交股东大会审议。
三、审议通过了《及其择要的议案》
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次庞大资产重组符合第四条规定的议案》
监事会对于本次生意业务是否符合《关于规范上市公司庞大资产重组多少题目的规定》第四条做出审慎判定，以为：
（一）本次生意业务为信息技能行业与证券行业之间的重组，不存在国家财产政策所克制的环境，不存在违背情况掩护及/或地皮管理相干法律法规规定的环境，不存在违背反把持相干法律法规规定或必要推行相干反把持申报的情况。
本次生意业务尚需取得股东大会、相干生意业务对方内部决议机构及国有资产监视管理部分、中国证监会等羁系部分答应。前述答应均为本次生意业务的条件条件。针对本次生意业务尚需推行的有关审批步伐可否通过及通过期间存在不确定性的风险，已在重组陈诉书中做出庞大风险提示。
（二）本次生意业务涉及的资产不存在限定或克制转让的情况。本次生意业务的生意业务标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理构造的年度查验，不存在出资不实或其他影响正当存续的环境，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予停止的情况。
除部门生意业务对方所持湘财证券股份存在质押情况外，生意业务对方正当拥有生意业务标的的完备权利，不存在限定或克制转让的情况。针对上述部门股份存在的质押情况，相干生意业务对方已出具答应，在本次生意业务事件由中国证监会上市公司并购重组委员会考核之前排除相应质押。在排除质押后，该部门股份的过户大概转移不存在法律停滞。本次生意业务涉及的湘财证券股份将在本次生意业务得到有权构造答应、批准或存案后，按照羁系部分的相干规定和批复管理相应手续。
（三）本次生意业务可以或许保持公司资产的完备性及在职员、谋划、知识产权等方面的独立性。
（四）本次生意业务完成后，公司将变化为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现上风互补，发挥协同效应，公司在团体业务规模、红利水同等方面将得到有用提拔，公司管理布局进一步美满，加强抗风险本领，有利于提拔公司的焦点竞争力和团体气力。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次生意业务构成关联生意业务的议案》
林俊波密斯担当本次生意业务对方新湖中宝股份有限公司董事长，鉴于林俊波密斯同时担当本公司董事，因此本次生意业务构成关联生意业务。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于同意签订的议案》
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于答应与本次生意业务相干的审计陈诉与资产评估陈诉的议案》
经监事会检察，同意公司约请的立信管帐师事件所（特别平凡合资）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计陈诉》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财政报表审计陈诉》，同意公司约请的中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估陈诉》。
表决效果：同意3票，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估方法与评估目标的相干性以及评估订价的公允性的意见的议案》
根据公司监事会对湘财证券团体资产评估相干工作的检察，公司监事会以为：
1、本次评估机构的选聘步伐正当合规，评估机构及其包办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的实际及预期的长处关系或辩论，具有充实的独立性，可以或许胜任本次发行股份购买资产相干的工作。
2、本次评估机构举行资产评估的假设条件和评估结论公道，评估方法选取恰当，评估方法与评估目标具有相干性。
3、本次发行股份购买资产以评估机构出具的资产评估陈诉的评估效果作为订价依据具有公允性、公道性，符合公司和全体股东的长处。
表决效果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
特此公告
上海大聪明股份有限公司
监事会
2015年1月23日
证券简称：大聪明证券代码：601519编号：临2015-010
上海大聪明股份有限公司关于召开
2015年第一次暂时股东大会关照的公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
紧张内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月9日
●股权登记日：2015年2月4日
●是否提供网络投票：是
●本次股东大会接纳的网络投票体系：上海证券生意业务所[微博]（以下简称“上交所”）生意业务体系投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是
一、召开集会根本环境
（一）股东大会范例和届次：2015年第一次暂时股东大会
（二）股东大会调集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会接纳现场投票与网络投票相联合的方式
（四）现场集会召开的日期、时间和所在：
召开日期时间：2015年2月9日 下战书13:00开始
召开所在：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦旅店沙龙3厅
（五）网络投票的体系、起止日期和投票时间：
网络投票体系：上交所生意业务体系投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：
接纳上交所生意业务体系投票平台举行网络投票的详细时间为：2015年2月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的恣意时间；
通过互联网投票平台举行网络投票的详细时间为：2015年2月9日9:15-15：00 期间的恣意时间。
（六）融资融券、 转融通业务账户的投票步伐
公司发起有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大集会案投票意见的详细方式，相干职员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的关照》、《上海证券生意业务所上市公司股东大会网络投票实行细则(2015年修订)》以及转融通的有关规定实行。
二、集会审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东范例：
序号议案名称投票股东范例
A股股股东B股股东优先股股东规复表决权的优先股股东
1关于上海大聪明股份有限公司符合庞大资产重组及非公开辟行股份购买资产并召募配套资金条件的议案√□□□
2发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务的方案√□□□
2.01生意业务方式及生意业务对象√□□□
2.02生意业务标的√□□□
2.03订价原则及生意业务代价√□□□
2.04认购方式√□□□
2.05发行股票的种类及面值√□□□
2.06发行代价√□□□
2.07付出现金金额及发行数目√□□□
2.08召募配套资金用途√□□□
2.09发行股票的限售期√□□□
2.10上市所在√□□□
2.11未分配利润的安排√□□□
2.12评估基准日至股权交割日的期间损益归属√□□□
2.13相干资产管理权属转移的条约任务和违约责任√□□□
2.14本次生意业务决定的有用限期√□□□
3《上海大聪明股份有限公司发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）》及其择要的议案√□□□
4关于本次庞大资产重组符合《关于规范上市公司庞大资产重组多少题目的规定》第四条规定的议案√□□□
5关于本次生意业务构成关联生意业务的议案√□□□
6关于同意签订《上海大聪明股份有限公司、上海大聪明财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及付出现金购买资产协议》的议案√□□□
7关于提请股东大会授权董事会管理本次庞大资产重组相干屎?的议案√□□□
8关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估方法与评估目标的相干性以及评估订价的公允性的意见的议案□□□
1、上述议案已经公司第二届董事会2015年第二次暂时集会审议通过，议案全文请拜见于2015年1月23日上海证券生意业务所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海大聪明股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均为特殊决定事项，须经出席本次股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的2/3以上通过，此中议案2的各项子议案须逐项表决。
3、本次股东大会将对中小投资者单独计票。
4、本次股东大集会案1、2、3、4、5、6、7、8涉及关联生意业务事项。
三、股东大会投票留意事项
（一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票体系利用表决权的，既可以登岸生意业务体系投票平台（通过指定生意业务的证券公司生意业务终端）举行投票，也可以登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）举行投票。初次登岸互联网投票平台举行投票的，投资者必要完成股东身份认证。详细操纵请见互联网投票平台网站阐明。
（二）股东所投推举票数凌驾其拥有的推举票数的，大概在差额推举中投票凌驾应选人数的，其对该项议案所投的推举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复举行表决的，以第一次投票效果为准。
（四）股东对全部议案均表决完毕才气提交。
四、集会出席对象
（一）凡2015年2月4日下战书收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细环境详见下表），并可以以书面情势委托署理人出席集会和到场表决。该署理人不必是公司股东。
股份种别股票代码股票简称股权登记日末了生意业务日
Ａ股601519大聪明2015年2月4日－
（二）公司董事、监事和其他高级管理职员。
（三）公司约请的见证状师等。
五、集会登记方法
（一）登记手续：
1、出席集会的法人股东，其代表人或署理人应持本人身份证、法人业务执照复印件（盖章）、股东账户卡；署理人出席集会的，署理人应持本人身份证、法人股东单元法定代表人正当的、加盖法人印章或由法定代表人署名的书面委托书原件和股东账户卡举行登记；
2、出席现场集会的天然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭据；授权委托署理人出席集会的，须持委托人身份证原件或复印件、署理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭据。
（二）异地股东可接纳信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、接洽地点、邮编、接洽电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东集会”字样。
（三）登记所在及授权委托书送达所在：上海大聪明股份有限公司董事会办公室