大聪明:公司章程(2015修订)

上海大聪明股份有限公司
章程
2015 年 9 月
经公司第二届董事会 2015 年第八次暂时集会审议修订
目次
第一章 总则 ............................................................................................................... 1
第二章 谋划宗旨和范围 ............................................................................................. 2
第三章 股份 ............................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7
第三节 股份转让 ................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9
第一节 股东 ........................................................................................................ 9
第二节 股东大会的一样平常规定 ............................................................................. 11
第三节 股东大会的调集..................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与关照 .......................................................................... 17
第五节 股东大会的召开..................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决定 .......................................................................... 22
第五章 董事会 .......................................................................................................... 28
第一节 董事 ...................................................................................................... 28
第二节 董事会 ................................................................................................... 32
第六章 总司理及其他高级管理职员 ......................................................................... 44
第七章 监事会 .......................................................................................................... 47
第一节 监事 ...................................................................................................... 47
第二节 监事会 .......................................................................................................... 47
第八章 财政管帐制度、利润分配和审计 .................................................................. 49
第一节 财政管帐制度 ............................................................................................... 49
第二节 内部审计 ............................................................................................... 53
第三节 管帐师事件所的聘任 ............................................................................. 54
第九章 关照和公告................................................................................................... 54
第一节 关照 ...................................................................................................... 54
第二节 公告 ...................................................................................................... 55
第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和整理 ....................................................... 55
第一节 归并、分立、增资和减资 ...................................................................... 55
第二节 遣散和整理 ............................................................................................ 56
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 59
第十二章 附则 .......................................................................................................... 59
第一章 总则
第一条 为维护上海大聪明股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的正当权益，规范公司的构造和举动，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定建立的股份有限公司。
公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹等 41 位发起人投资发起设立。公司在上海
市工商行政管理局登记注册，取得业务执照，业务执照号码为 310115000594375。
第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监视管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，初次向社会公众发行人民币平凡股 11,000 万股，于 2011 年 1
月28 日在上海证券生意业务所上市。
第四条 公司注册名称：上海大聪明股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
22301－130 座，邮编：201203。
第六条 公司注册资源为人民币 198,770 万元。
第七条 公司为永世存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司负担责
任，公司以其全部资产对公司的债务负担责任。
第十条 本公司章程自见效之日起，即成为规范公司的构造与举动，规范公司
与股东、股东与股东之间权利任务关系的具有法律束缚力的文件，成为对公司、
股东、董事、监事、高级管理职员具有法律束缚力的文件。依据本章程，股东可
以告状股东，股东可以告状公司董事、监事、总司理和其他高级管理职员，股东
可以告状公司，公司可以告状股东、董事、监事、总司理和其他高级管理职员。
1
第十一条 本章程所称高级管理职员是指总司理、副总司理、财政总监、董事
会秘书。
第二章 谋划宗旨和范围
第十二条 公司的谋划宗旨：以互联网为底子，向国表里市场提供全面的金融
信息服务，以诚信、创新和字斟句酌的精力打造优质的产物和品牌，成为用户满
意、员工发展、股东有回报的良好企业，为中国的发展和人类的进步作贡献。
第十三条 经依法登记，公司的谋划范围为：“盘算机软件服务，第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类
视听节目，盘算机体系服务，数据处置惩罚,盘算机、软件及辅助装备的零售,网络测试、
网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产谋划运动，集会服务、创
意服务、动漫计划；计划、制作各类广告，使用自有媒体发布广告，网络科技（不
得从事科技中介），投资咨询，企业筹谋计划,电视节目制作、发行,游戏产物的运
营；网络游戏假造钱币发行。（企业谋划涉及行政允许的，凭允许证件谋划）”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份接纳股票的情势。
第十五条 公司股份的发行，实验公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有划一权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和代价应当雷同；任何单元大概个
人所认购的股份，每股应当付出雷同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
会合存管。
第十八条 公司发起设立时股本环境如下：
序 发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资方式
2
号
1 张长虹 净资产
297,147,030.00
2 张婷 净资产
30,937,440.00
3 沈宇 净资产
1,811,247.00
4 于青峰 净资产
866,248.00
5 丁正栋 净资产
787,499.00
6 张军 净资产
944,998.00
7 吕志勇 净资产
1,732,497.00
8 姚小巍 净资产
1,732,497.00
9 雷非慢 净资产
1,181,248.00
10 吉地日哈 净资产
1,181,248.00
3
11 孙勇 净资产
944,998.00
12 徐经纬 净资产
944,998.00
13 钟巧华 净资产
787,499.00
14 汪海宁 净资产
472,499.00
15 陆荣辉 净资产
629,999.00
16 李涛 净资产
1,259,998.00
17 王日红 净资产
787,499.00
18 沈泉林 净资产
944,998.00
19 张文金 净资产
314,999.00
20 吕沈强 净资产
393,749.00
21 方涛 净资产
4
236,250.00
22 程海宇 净资产
393,749.00
23 王荣奎 净资产
393,749.00
24 周戎 净资产
236,250.00
25 朱莹辉 净资产
157,500.00
26 胡民 净资产
157,500.00
27 李存根 净资产
1,574,997.00
28 王玫 净资产
4,331,243.00
29 王永辉 净资产
5,906,240.00
30 李玉民 净资产
3,149,995.00
31 潘直红 净资产
236,250.00
5
32 肖剑业 净资产
157,500.00
33 申健 净资产
78,750.00
34 张志宏 净资产
13,781,226.00
35 陈天 净资产
5,906,240.00
36 王杰 净资产
4,639,566.00
37 张征 净资产
1,406,079.00
38 包伟健 净资产
351,529.00
39 周海燕 净资产
351,529.00
40 新湖中宝股份有限公司 净资产
49,501,450.00
苏州金沙江创业投资管
41 净资产
理有限公司 11,249,220.00
合计450,000,000.00
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第十九条 公司的股份总数为 1,987,700,000 股，公司的股本布局为：平凡股
1,987,700,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的附属企业）不以赠与、垫资、
包管、赔偿或贷款等情势，对购买大概拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据谋划和发展的必要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决定，可以接纳下列方式增长资源：
(一) 公开辟行股份；
(二) 非公开辟行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会答应的其他方式。
第二十二条 公司可以淘汰注册资源。公司淘汰注册资源，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的步伐管理。
第二十三条 公司在下列环境下，可以依照法律、行政法规、部分规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）淘汰公司注册资源；
（二）与持有本公司股票的其他公司归并；
（三）将股份嘉奖给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持贰言，要求公司收购
其股份的。
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除上述情况外，公司不举行交易本公司股份的运动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一举行：
（一）证券生意业务所会合竞价生意业务方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会承认的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的缘故原由收购本
公司股份的，应当经股东大会决定。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情况的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情况的，应当在 6 个月内转让大概注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不凌驾本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中付出；所收购的股
份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不担当本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让。
公司公开辟行股票前已发行的股份，自公司股票在证券生意业务所上市生意业务之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变更环境，在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市生意业务之日起一年内不得转让。上述人
员去职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理职员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，大概在卖出后 6 个月内又买入，
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由此所得收益归本公司全部，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限定。
公司董事会不按照前款规定实行的，股东有权要求董事会在 30 日内实行。公
司董事会未在上述限期内实行的，股东有权为了公司的长处以本身的名义直接向
人民法院提告状讼。
公司董事会不按照第一款的规定实行的，负有责任的董事依法负担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭据创建股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，负担义
务；持有同一种类股份的股东，享有划一权利，负担同种任务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、整理及从事其他必要确认股东身
份的举动时，由董事会或股东大会调集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相干权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额得到股利和其他情势的长处分配；
（二）依法哀求、调集、主持、到场大概委派股东署理人到场股东大会，并
利用相应的表决权；
（三）对公司的谋划举行监视，提出发起大概质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会记载、董事会
集会决定、监事会集会决定、财政管帐陈诉；
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（六）公司停止大概整理时，按其所持有的股份份额到场公司剩余产业的分
配；
（七）对股东大会作出的公司归并、分立决定持贰言的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息大概索取资料的，应当向公司提
供证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决定内容违背法律、行政法规的，股东有
权哀求人民法院认定无效。
公司控股股东、现实控制人不得限定大概拦阻中小投资者依法利用投票权，不
得侵害公司和中小股东的正当权益。
股东大会、董事会的集会调集步伐、表决方式违背法律、行政法规大概本章
程，大概决定内容违背本章程的，股东有权自决定作出之日起 60 日内，哀求人民
法院打消。
第三十五条 董事、高级管理职员实行公司职务时违背法律、行政法规大概本
章程的规定，给公司造成丧失的，一连 180 日以上单独或归并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼；监事会实行公司职务时违背
法律、行政法规大概本章程的规定，给公司造成丧失的，股东可以书面哀求董事
会向人民法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面哀求后拒绝提告状讼，大概自收到
哀求之日起 30 日内未提告状讼，大概环境告急、不立刻提告状讼将会使公司长处
受到难以补充的侵害的，前款规定的股东有权为了公司的长处以本身的名义直接
向人民法院提告状讼。
他人侵占公司正当权益，给公司造成丧失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提告状讼。
第三十六条 董事、高级管理职员违背法律、行政法规大概本章程的规定，损
害股东长处的，股东可以向人民法院提告状讼。
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第三十七条 公司股东负担下列任务：
（一）遵遵法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情况外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利侵害公司大概其他股东的长处；不得滥用公司法人
独立职位和股东有限责任侵害公司债权人的长处；
公司股东滥用股东权利给公司大概其他股东造成丧失的，应当依法负担补偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，躲避债务，严峻侵害公司
债权人长处的，应当对公司债务负担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当负担的其他任务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押
的，应当自该究竟发生当日，向公司作出书面陈诉。
第三十九条 公司的控股股东、现实控制人不得使用其关联关系侵害公司长处。
违背规定的，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信任务。控
股股东应严酷依法利用出资人的权利，控股股东不得使用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、乞贷包管等方式侵害公司和社会公众股股东的正当权益，
不得使用其控制职位侵害公司和社会公众股股东的长处。
公司控股股东及现实控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
别的情势谋划或为他人谋划任何与公司的主业务务雷同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理职员不得担当谋划与公司主业务务雷同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理职员。
第二节 股东大会的一样平常规定
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第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法利用下列职权：
（一）决定公司的谋划方针和投资筹划；
（二）推举和更换非由职工代表担当的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议答应董事会的陈诉；
（四）审议答应监事会陈诉；
（五）审议答应公司的年度财政预算方案、决算方案；
（六）审议答应公司的利润分配方案和补充亏损方案；
（七）对公司增长大概淘汰注册资源作出决定；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、平凡债券及其他融资工具做出决定；
（九）对公司归并、分立、遣散、整理大概变动公司情势作出决定；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘任、解聘管帐师事件所作出决定；
（十二）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议答应本章程第四十一条规定的包管事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售庞大资产凌驾公司近来一期经审计总资
产30%的事项；
（十五）审议答应公司与关联方发生的生意业务金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联生意业务事项；
（十六）审议答应变动召募资金用途事项；
（十七）审议股权鼓励筹划；
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（十八）审议法律、行政法规、部分规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的情势由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司发生的生意业务（提供包管、受赠现金资产、单纯减免上市公司任务的债务除
外）到达下列尺度之一的，应当提交股东大会审议：
（一）生意业务涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司近来一期经审计总资产的 50％以上；
（二）生意业务的成交金额（包罗负担的债务和费用）占上市公司近来一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额凌驾 5,000 万元；
（三）生意业务产生的利润占上市公司近来一个管帐年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额凌驾 500 万元；
（四）生意业务标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的业务收入占上市公司最
近一个管帐年度经审计业务收入的 50％以上，且绝对金额凌驾 5,000 万元；
（五）生意业务标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的净利润占上市公司近来
一个管帐年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额凌驾 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值盘算。
第四十一条 公司下列对外包管举动，须经董事会审议后提交股东大会审议通
过。
（一）单笔包管额凌驾公司近来一期经审计净资产 10％的包管；
（二）公司及其控股子公司的对外包管总额，凌驾公司近来一期经审计净资
产50％以后提供的任何包管；
（三）为资产负债率凌驾 70％的包管对象提供的包管；
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（四）按照包管金额一连十二个月内累计盘算原则，凌驾公司近来一期经审
计总资产 30％的包管；
（五）按照包管金额一连十二个月内累计盘算原则，凌驾公司近来一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额凌驾 5,000 万元以上；
（六）对股东、现实控制人及其关联方提供的包管。
对于董事会权限范围内的包管事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会集会的三分之二以上董事同意；前款第（四）项包管，应当经
出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项包管，被包管
的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联人提供的包管议案时，该股东
大概受该现实控制人支配的股东，不得到场该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一管帐年度竣事后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情况之一的，公司在究竟发生之日起 2 个月以内召开暂时
股东大会：
（一）董事人数不敷《公司法》规定人数大概本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未补充的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独大概合计持有公司 10%以上股份的股东哀求时；
（四）董事会以为须要时；
（五）监事会发起召开时；
（六）独立董事书面发起时；
（七）独立董事人数不敷本章程规定的最低人数时；
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（八）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他情况。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日盘算。
第四十四条 公司召开股东大会的所在为：公司住所地或其他所在，详细由公
司在每次股东大会关照中明白。
股东大会将设置会场，以现场集会情势召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东到场股东大会提供便利。股东通过上述方式到场股东大会的，视为出席。
股东可以亲身出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。股东应当
以书面情势委托署理人，由委托人签订大概由其以书面情势委托的署理人签订；
委托人为法人的，应当加盖法人印章大概由其正式委任的署理人签订。
第四十五条 公司召开股东大会时将约请状师对以下题目出具法律意见并公
告：
（一）集会的调集、召开步伐是否符正当律、行政法规、本章程；
（二）出席集会职员的资格、调集人资格是否正当有用；
（三）集会的表决步伐、表决效果是否正当有用；
（四）应公司要求对其他有关题目出具的法律意见。
第三节 股东大会的调集
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,由
半数以上董事共同推选的一名董事主持。
监事会自行调集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或
不推行职务时,由半数以上监事共同推选的一名监事主持。
股东自行调集的股东大会,由调集人推选代表主持。
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召开股东大会时,集会主持人违背议事规则使股东大会无法继承举行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推选一人担当集会主持人,
继承开会。
独立董事有权向董事会发起召开暂时股东大会。对独立董事要求召开暂时股东
大会的发起，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到发起后 10
日内提出同意或差别意召开暂时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开暂时股东大会的，将在作出董事会决定后的 5 日内发出召开
股东大会的关照；董事会差别意召开暂时股东大会的，将阐明来由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会发起召开暂时股东大会，并应当以书面情势
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或差别意召开暂时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开暂时股东大会的，将在作出董事会决定后的 5 日内发出召开
股东大会的关照，关照中对原发起的变动，应征得监事会的同意。
董事会差别意召开暂时股东大会，大概在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能推行大概不推行调集股东大会集会职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独大概合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会哀求召
开暂时股东大会，并应当以书面情势向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到哀求后 10 日内提出同意或差别意召开暂时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开暂时股东大会的，应当在作出董事会决定后的 5 日内发出召
开股东大会的关照，关照中对原哀求的变动，应当征得相干股东的同意。
董事会差别意召开暂时股东大会，大概在收到哀求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独大概合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会发起召开暂时股东
大会，并应当以书面情势向监事会提出哀求。
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监事会同意召开暂时股东大会的，应在收到哀求 5 日内发出召开股东大会的
关照，关照中对原提案的变动，应当征得相干股东的同意。
监事会未在规定限期内发出股东大会关照的，视为监事会不调集和主持股东
大会，一连 90 日以上单独大概合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行调集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行调集股东大会的，须书面关照董事会，同
时向公司地点地中国证监会派出机构和证券生意业务所存案。
在股东大会决定公告前，调集股东持股比例不得低于 10%，调集股东应当在
发出股东大会关照前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和调集股东应在发出股东大会关照及股东大会决定公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券生意业务所提交有关证实质料。
第五十条 对于监事会或股东自行调集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予共同。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持调集股东大会关照的相干公告，向证券登记结算机构申请获取。调集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行调集的股东大会，集会所必须的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与关照
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明白议题和详细决定
事项，而且符正当律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独大概归并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独大概合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日条件
出暂时提案并书面提交调集人。调集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充关照，公告暂时提案的内容及提出暂时提案的股东姓名或名称和持股比例。
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除前款规定的情况外，调集人在发出股东大会关照公告后，不得修改股东大
会关照中已列明的提案或增长新的提案。
股东大会关照中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得举行表决并作出决定。
第五十四条 调集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式关照各股东，临
时股东大会将于集会召开 15 日前以公告方式关照各股东。
第五十五条 股东大会的关照包罗以下内容：
（一）集会的时间、所在、方式和集会限期；
（二）提交集会审议的事项和提案；
（三）以显着的笔墨阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
署理人出席集会和到场表决，该股东署理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设接洽人姓名，电话号码。
股东大会关照和增补关照中应当充实、完备披露全部提案的全部详细内容。
拟讨论的事项必要独立董事发表意见的，发布股东大会关照或增补关照时将同时
披露独立董事的意见及来由。
股东大会接纳网络或其他方式的，应当在股东大会关照中明白载明网络或其
他方式的表决时间及表决步伐。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下战书 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3：00。
股权登记日与集会日期之间的隔断应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变动。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事推举事项的，股东大会关照中将充实
披露董事、监事候选人的具体资料，至少包罗以下内容：
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（一）教诲配景、工作履历、兼职等个人环境；
（二）与本公司或本公司的控股股东及现实控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处罚和证券生意业务所惩戒。
除接纳累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会关照后，无合法来由，股东大会不应延期或取消，
股东大会关照中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情况，调集人应当
在原定召开日前至少 2 个生意业务日之前发布关照，阐明延期或取消的详细缘故原由。延
期召开股东大会的，应当在关照中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他调集人将接纳须要步伐，包管股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的举动，将接纳步伐
加以克制并实时陈诉有关部分查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的全部股东或其署理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程利用表决权。
股东可以亲身出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲身出席集会的，应出示本人身份证或其他可以或许表明其
身份的有用证件或证实、股票账户卡；委托署理他人出席集会的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人大概法定代表人委托的署理人出席集会。法定代表
人出席集会的，应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；
委托署理人出席集会的，署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）署理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大集会程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有用限期；
（五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单元印章。
第六十二条 委托书应当注明假如股东不作详细指示，股东署理人是否可以按
本身的意思表决。委托书未注明的，主动默以为股东署理人可以按本身的意思表
决。
第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权
书大概其他授权文件应当颠末公证。经公证的授权书大概其他授权文件，和投票
署理委托书均需备置于公司住所大概调集集会的关照中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人大概董事会、其他决议机构决定授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席集会职员的集会登记册由公司负责制作。集会登记册载明参
加集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住所地点、持有大概代表有表决
权的股份数额、被署理人姓名（或单元名称）等事项。
第六十五条 调集人和公司约请的状师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的正当性举行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在集会主持人公布现场出席集会的股东和署理大家数及所持有表
决权的股份总数之前，集会登记应当停止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
集会，总司理和其他高级管理职员应当列席集会。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，
由半数以上董事共同推选的一名董事主持。
监事会自行调集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务
大概不推行职务时，由半数以上监事共同推选的一名监事主持。
股东自行调集的股东大会，由调集人推选代表主持。
召开股东大会时，集会主持人违背议事规则使股东大会无法继承举行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推选一人担当集会主
持人，继承开会。
第六十八条 公司订定股东大集会事规则，具体规定股东大会的召开和表决程
序，包罗关照、登记、提案的审议、投票、计票、表决效果的公布、集会决定的
形成、集会记载及其签订、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明白详细。股东大集会事规则应作为章程的附件，由董事会制定，股东
大会答应。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的工作向
股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。
第七十条 董事、监事、高级管理职员应在股东大会上就股东的质询和发起
作出表明和阐明。
第七十一条 集会主持人应当在表决前公布现场出席集会的股东和署理大家数
及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和署理大家数及所持有表决权
的股份总数以集会登记为准。
第七十二条 股东大会应有集会记载，由董事会秘书负责。集会记载纪录以下
内容：
（一）集会时间、所在、议程和调集人姓名或名称；
（二）集会主持人以及出席或列席集会的董事、监事、总司理和其他高级管
理职员姓名；
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（三）出席集会的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议颠末、发言要点和表决效果；
（五）股东的质询意见或发起以及相应的回复或阐明；
（六）状师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入集会记载的其他内容。
第七十三条 调集人应当包管集会记载内容真实、正确和完备。出席集会的董
事、监事、董事会秘书、调集人或其代表、集会主持人应当在集会记载上署名。
集会记载应当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、网络及其他方式表
决环境的有用资料一并生存，生存限期不少于 10 年。
第七十四条 调集人应当包管股东大会一连举行，直至形成终极决定。股东大
会集会期间发生突发变乱导致集会不能正常召开的，公司应当立刻向公司地点地
中国证监会派出机构及证券生意业务所陈诉，阐明缘故原由并披露相干环境以及状师出具
的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决定
第七十五条 股东大会决定分为平凡决定和特殊决定。
股东大会作出平凡决定，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特殊决定，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以平凡决定通过：
（一）董事会和监事会的工作陈诉；
（二）董事会制定的利润分配方案和补充亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和付出方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度陈诉；
（六）除法律、行政法规规定大概本章程规定应当以特殊决定通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特殊决定通过：
（一）公司增长大概淘汰注册资源；
（二）公司的分立、归并、遣散和整理；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一连十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额大概成交金
额累计到达公司近来一期经审计总资产 30%的；
（五）按照包管金额一连十二个月内累计盘算原则，凌驾公司近来一期经审
计总资产 30％的包管；；
（六）股权鼓励筹划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以平凡决定认定会对
公司产生庞大影响的、必要以特殊决定通过的其他事项。
第七十八条 股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额利用
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者长处的庞大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票效果应当实时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票权。
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公司股东可以向其他股东公开征集其正当拥有的股东大会调集权、提案权、
提名权、投票权等股东权利，但不得接纳有偿大概变相有偿方式征集。
公司股东公开征集股东大会调集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人
身份证实原件及被征集股东的有用身份证实复印件及被征集人的授权书到场股东
大会。
公司董事会、独立董事和符合相干规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充实披露详细投票意向等信息。克制以有偿大概
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定。
第七十九条 股东大会审议有关关联生意业务事项时，关联股东不应当到场投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决定的公告应
当充实披露非关联股东的表决环境。
股东大会审议关联生意业务事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会步伐
向到会股东分析其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决定有关关联
生意业务事项时，关联股东应自动回避，不到场投票表决；关联股东未自动回避表决，
到场集会的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权举行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决定；关联股东的回避和表决步伐由股东大会主持人关照，并载入
集会记载。
股东大会对关联生意业务事项做出的决定必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有用。但是，该关联生意业务事项涉及本章程规定的必要
以特殊决定通过的事项时，股东大会决定必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有用。
第八十条 公司应在包管股东大会正当、有用的条件下，通过各种方式和途
径，包罗提供网络情势的投票平台等当代信息技能本领，为股东到场股东大会提
供便利。
公司召开股东大会，可以申请通过证券生意业务所向股东提供股东大会网络投票系
统。公司股东大集会案按照有关规定必要社会公众股股东单独表决通过的，公司
应当为股东提供股东大会网络投票体系。
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第八十一条 除公司处于危急等特别环境外，非经股东大会以特殊决定答应，
公司将不与董事、总司理和别的高级管理职员以外的人订立将公司全部大概紧张
业务的管理交予该人负责的条约。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决定通事后，由
董事会以提案方式提请股东大会推举表决；由监事会主席提出非由职工代表担当
的监事候选人名单，经监事会决定通事后，由监事会以提案的方式提请股东大会
推举表决；
（二）持有或归并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担当的监事候选人，但提名
的人数和条件必须符正当律和章程的规定，而且不得多于拟选人数，董事会、监
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和步伐按照法律、法规的相干规定实行。
提名流在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面答应，确认其
担当提名，并答应公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完备并包管当选后
切实推行董事或监事的职责。
股东大会就推举除独立董事以外的董事、监事举行表决时，根据本章程的规定
大概股东大会的决定，可以实验累积投票制；股东大会就推举独立董事举行表决
时，应当实验累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会推举董事大概监事时，每一股份拥有与应选
董事大概监事人数雷同的表决权，股东拥有的表决权可以会合利用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和根本环境。
公司接纳累积投票制推举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
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出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及全部候选人的名单，并
足以满意累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(大概监事)候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可会合投于一人，对单个董事(大概监事)候选人
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，而且不必是该股份数的
整数倍，但其对全部董事(大概监事)候选人所投的票数累计不得凌驾其拥有的有用
表决权总数。投票竣事后，根据全部董事(大概监事)候选人各得意票的数目并以拟
推举的董事(大概监事)人数为限，在得到选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事(大概监事)。
假如公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时，公司董事和非由职
工代表担当的监事的推举应当接纳累积投票制。
除前款规定的情况以及法律法规、证券羁系机构尚有明白要求的情况外，董事
或非由职工代表担当的监事的推举接纳直接投票制，即每个股东对每个董事或监
事候选人可以投的总票数即是其持有的有表决权的股份数。
第八十三条 除接纳累积投票制推举董事、监事外，股东大会将对全部提案进
行逐项表决，对同一事项有差别提案的，将按提案提出的时间次序举行表决。除
因不可抗力等特别缘故原由导致股东大会中断或不能作出决定外，股东大会将不会对
提案举行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案举行修改，否则，有关变动应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上举行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票效果为准。
第八十六条 股东大会接纳记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案举行表决前，应当推选两名股东代表到场计票和
监票。审议事项与股东有好坏关系的，相干股东及署理人不得到场计票、监票。
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股东大会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并就地公布表决效果，决定的表决效果载入集会记载。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其署理人，有权通过相应的投票
体系查验本身的投票效果。
第八十八条 股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方式，集会主持人应
当公布每一提案的表决环境和效果，并根据表决效果公布提案是否通过。
在正式公布表决效果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等相干各方对表决环境均负有保密
任务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。
第九十条 集会主持人假如对提交表决的决定效果有任何猜疑，可以对所投
票数构造点票；假如集会主持人未举行点票，出席集会的股东大概股东署理人对
集会主持人公布效果有贰言的，有权在公布表决效果后立刻要求点票，集会主持
人应当立刻构造点票。
第九十一条 股东大会决定应当实时公告，公告中应列明以下内容：
（一）集会召开的时间、所在、方式、调集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部分规章、规范性文件和公司章程的阐明；
（二）出席集会的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决效果；对股东提案作出决定的，应当列明提案股东的
名称大概姓名、持股比例和提案内容；涉及关联生意业务事项的，应当阐明关联股东
回避表决环境；
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（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第九十二条 提案未获通过，大概本次股东大会变动前次股东大会决定的，应
当在股东大会决定公告中作特殊提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过推举提案并签订声明白认书后立刻就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，公司
将在股东大会竣事后 2 个月内实行详细方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事应当具备下列条件：
（一）有精良的操行；
（二）具备推行公司董事职责的专业知识和工作本领；
（三）具备正常推行董事职责的身材条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
公司董事为天然人，有下列情况之一的,不得担当公司的董事:
(一)无民事举动本领大概限定民事举动本领；
(二)因贪污、行贿、陵犯产业、调用产业大概粉碎社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,实行期满未逾 5 年,大概因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾 5 年；
(三)担当停业整理的公司、企业的董事大概厂长、司理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业停业整理完结之日起未逾 3 年；
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(四)担当因违法被吊销业务执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾 3 年；
（五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限期未满的；
（七）三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）三年内受到证券生意业务所公开非难或两次以上转达品评；
（九）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（十）处于证券生意业务所认定为不得当担当上市公司董事、监事和高级管理人
员的期间；
（十一）无法确保在任职期间投入充足的时间和精神于公司事件、切实推行
董事、监事、高级管理职员应推行的各项职责。
（十二）法律、行政法规规定的其他事项。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理职员的股东大会大概董事会召开
日向前推算。
违背本条规定推举、委派董事的，该推举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情况的，公司排除其职务。
第九十六条 公司的在任董事出现第九十五条第（七）、（八）项规定的情况
之一，董事会以为该董事继承担当董事职务对公司谋划有紧张作用的，可以提名
其为下一届董事会的董事候选人，并应充实披露提名来由。
前述提名的相干决定除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
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第九十七条 董事由股东大会推举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
蝉联，但是独立董事蝉联时间不得凌驾六年。董事在任期届满从前，股东大会不
能无端排除其职务。
董事任期从就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部分
规章和本章程的规定，推行董事职务。
董事可以由总司理、副总司理大概其他高级管理职员兼任，董事可以由职工
代表担当，但兼任总司理、副总司理大概其他高级管理职员职务的董事以及由职
工代表担当的董事，总计不得凌驾公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列老实义
务：
（一）不得使用职权收受行贿大概其他非法收入，不得陵犯公司的产业；
（二）不得调用公司资金；
（三）不得将公司资产大概资金以其个人名义大概其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违背本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人大概以公司产业为他人提供包管；
（五）不得违背本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立条约大概
举行生意业务；
（六）未经股东大会同意，不得使用职务便利，为本身或他人谋取本应属于
公司的贸易时机，自营大概为他人谋划与本公司同类的业务；
（七）不得担当与公司生意业务的佣金归为己有；
（八）不得私自披露公司机密；
（九）不得使用其关联关系侵害公司长处；
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（十）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他老实任务。
董事违背本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成丧失的，应当
负担补偿责任。
董事应与公司签署保密协议书，包管董事去职后其对公司的贸易机密包罗核
心技能等负有的保密任务在该贸易机密成为公开信息前仍旧有用，且不得使用掌
握的公司焦点技能从事与公司相近或雷同业务。
第九十九条 董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应审慎、认真、勤勉地利用公司赋予的权利，以包管公司的贸易举动
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，贸易运动不凌驾业务执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待全部股东；
（三）实时相识公司业务谋划管理状态；
（四）应当对公司定期陈诉签订书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、
正确、完备；
（五）应当如实向监事会提供有关环境和资料，不得妨碍监事会大概监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他勤勉任务。
第一百条 董事一连两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会集会，
视为不能推行职责，董事会应当发起股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以条件出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职陈诉。董事会将在 2 日内披露有关环境。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部分规章和本章程规定，推行董事职务。
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除前款所列情况外，董事辞职自辞职陈诉送达董事会时见效。
第一百零二条 董事因任期届满去职的，应向公司董事会提交去职陈诉，阐明
任职期间的履职环境，移交所负担的工作。其对公司和股东负担的老实任务，在
任期竣事后并不妥然排除，其对公司贸易机密保密的任务在其任职竣事后仍旧有
效，直至该机密成为公开信息；其他老实任务的连续期间应当根据公平的原则，
联合事项的性子、对公司的紧张水平、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。
董事非因任期届满去职的，除应遵照前款要求外，还应在去职陈诉中专项阐明
去职缘故原由，并将去职陈诉报公司监事会存案。去职缘故原由大概涉及上市公司违法违
规大概不规范运作的，应详细阐明相干事项，并实时向上海证券生意业务所及其他相
关羁系机构陈诉。
第一百零三条 未经本章程规定大概董事会的正当授权，任何董事不得以个人
名义代表公司大概董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会公道地认
为该董事在代表公司大概董事会行事的环境下，该董事应当事先声明其态度和身
份。
第一百零四条 董事实行公司职务时违背法律、行政法规、部分规章或本章程
的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
第一百零五条 公司约请独立董事，创建独立董事制度。独立董事应按照法律、
行政法规及部分规章的有关规定实行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事构成，此中包罗独立董事 3 人。董事会设董
事长1 人，可设副董事长。
第一百零八条 董事会利用下列职权：
（一）调集股东大会，并向股东大会陈诉工作；
（二）实行股东大会的决定；
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（三）决定公司的谋划筹划和投资方案；
（四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和补充亏损方案；
（六）制定公司增长大概淘汰注册资源、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）订定公司庞大收购、收购本公司股票大概归并、分立、遣散及变动公
司情势的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外包管事项、委托理财、关联生意业务等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任大概解聘公司总司理、董事会秘书；根据总司理的提名，聘任或
者解聘公司副总司理、财政负责人等高级管理职员，并决定其报酬事项和赏罚事
项；
（十一）制定公司的根本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请约请或更换为公司审计的管帐师事件所；
（十五）听取公司总司理的工作报告并查抄总司理的工作；
（十六）制定、实行公司股权鼓励筹划；
（十七）法律、行政法规、部分规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度
审计意见向股东大会作出阐明。
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第一百一十条 董事会订定董事集会事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，进步工作服从，包管科学决议。
董事集会事规则作为本章程的附件，由董事会制定，股东大会答应。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外包管事项、委托理财、关联生意业务的权限，创建严酷的检察和决议步伐；庞大投
资项目应当构造有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会答应。
应由董事会审议的生意业务事项如下：
（一）生意业务涉及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的10%以上，但生意业务
涉及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购
买、出售庞大资产凌驾公司近来一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审
议；该生意业务涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为盘算数据。
（二）生意业务标的(如股权)在近来一个管帐年度相干的业务收入占公司近来一个
管帐年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额凌驾1,000万元；但生意业务标的(如
股权)在近来一个管帐年度相干的业务收入占公司近来一个管帐年度经审计业务收
入的50%以上，且绝对金额凌驾5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）生意业务标的(如股权)在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额凌驾100 万元；但生意业务标的(如股权)
在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额凌驾500万元的，还应提交股东大会审议。
（四）生意业务的成交金额（含负担债务和费用）占公司近来一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额凌驾1,000万元；但生意业务的成交金额（含负担债务和费用）
占公司近来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额凌驾5,000万元的，还应提
交股东大会审议。
（五）生意业务产生的利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额凌驾100万元；但生意业务产生的利润占公司近来一个管帐年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额凌驾500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算。
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本条中的生意业务事项包罗但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财政资助（对外乞贷）；提供包管；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与大概受赠资产；债权、债务重组；签署允许利用协
议；转让大概受让研究与开辟项目。
上述购买大概出售资产，不包罗购买原质料、燃料和动力，以及出售产物、
商品等与一样平常谋划相干的资产购买大概出售举动，但资产置换中涉及到的此类资
产购买大概出售举动，仍包罗在内。
应由董事会审议的关联生意业务事项如下：
公司与关联法人发生的生意业务金额在 300 万元以上，且占公司近来一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联生意业务事项，或公司与关联天然人发生的生意业务金额在
30 万元以上的关联生意业务事项；但公司与关联方发生的生意业务金额在 3,000 万元以上，
且占公司近来一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联生意业务，应提交股东大会答应
后方可实行。
应由董事会审议的对外包管事项如下：
本章程第四十一条规定之外的对外包管事项。
董事会审议对外包管事项时，除应服从本章程第四十一条的规定外，还应严
格遵照以下规定：
（一）对外包管事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外包管，必须经董事会审议通事后，方可提交
股东大会审批。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数推举产
生。
第一百一十三条 董事长利用下列职权：
（一）主持股东大会和调集、主持董事会集会；
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（二）督促、查抄董事会决定的实行；
（三）签订董事会紧张文件和别的应由公司法定代表人签订的文件；
（四）利用法定代表人的职权；
（五）在发生特大天然灾难等不可抗力的告急环境下，对公司事件利用符合
法律规定和公司长处的特殊处理权，并在过后向公司董事会和股东大会陈诉；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能推行职务大概不推行职务的，由半数以上董事
共同推选一名董事推行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次集会，由董事长调集，于集会召
开10 日从前书面关照全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的
独立董事大概监事会，可以发起召开董事会暂时集会，董事长以为须要时也可以
召开董事会暂时集会。董事长应当自接到发起后 10 日内，调集和主持董事会集会。
第一百一十七条 董事会召开暂时董事会集会的关照方式为：电话、传真或
者书面关照；关照时限为：集会召开前 3 天。
第一百一十八条 董事会集会关照包罗以下内容：
（一）集会日期和所在；
（二）集会限期；
（三）事由及议题；
（四）发出关照的日期。
第一百一十九条 董事会集会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决定，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决定的表决，实验一人一票。
第一百二十条 董事与董事会集会决定事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决定利用表决权，也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会集会所作决定须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
董事个人大概其所任职的别的企业直接大概间接与公司已有的大概筹划中的
条约、生意业务、安排有关联关系时（聘任条约除外），岂论有关事项在一样平常环境下
是否必要董事会答应同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性子和水平。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，而且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未到场表决的集会上答应了该事项，公司有权撤
销该条约、生意业务大概安排，但在对方是善意第三人的环境下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项举行表决前应当自动回避并放弃表决
权。
不具关联关系的董事以为其他董事同董事会的决定事项有关联关系且应当回
避的，应在董事会就决定事项举行表决条件出。该被发起回避的董事是否回避由
董事会按照本章程规定的步伐表决决定。
董事的回避及回避来由应当记入董事会集会记载。
第一百二十一条 董事会决定表决方式为：书面记名现场表决。
董事会暂时集会在保障董事充实表达意见的条件下，可以用传真方式举行并
作出决定，并由参会董事具名。
第一百二十二条 董事会集会，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托
书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权范围和有用限期，并由委托人署名或
盖章。委托人应明白对每一表决事项发表同意、反对大概弃权的意见，代为出席
集会的董事应当在授权范围老手使董事的权利。董事未出席董事会集会，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次集会上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会集会上担当凌驾两名以上董事的委托代为出席会
议。
出现下列情况之一的，董事应看成出书面阐明并向公司及证券生意业务所陈诉：
（一）一连两次未亲身出席董事会集会；
（二） 任职期间内一连 12 个月未亲身出席董事会集会次数凌驾期间董事会
总次数的二分之一。
第一百二十三条 董事会应当对集会所议事项的决定做成集会记载，出席会
议的董事应当在集会记载上署名。
董事会集会记载作为公司档案生存，生存限期不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会集会记载包罗以下内容：
（一）集会召开的日期、所在和调集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；
（三）集会议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决定事项的表决方式和效果（表决效果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与稽核委员会帮忙董事会开展工作。
董事会订定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与稽核委员会工作
规则，各委员会依照实行，对董事会负责，委员会调集人由董事长提名，董事会
聘任。各专门委员会的提案应提交董事会检察决定。
第一百二十六条 审计委员会可以约请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司负担。
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第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部分规章及公司订定的独
立董事工作制度推行职责。
第一百二十八条 公司创建独立董事制度。独立董事是指不在公司担当除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其重要股东不存在大概妨碍其举行独立
客观判定的关系的董事。
第一百二十九条 本公司的独立董事应当具备与其利用职权相顺应的下列
根本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担当本公
司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的根本知识，认识相干法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济大概其他推行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
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下列职员不得担当独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的职员及其眷属、重要社会关系
（直系支属是指夫妇、父母、后代等；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳儿婿兄弟姐妹的夫妇、夫妇的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上大概是公司前十名股东中的天然人
股东及其直系支属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单元大概在公司前五名股
东单元任职的职员及其直系支属；
（四）近来一年内曾经具有前三项所枚举情况的职员；
（五）为公司大概公司的附属企业提供财政、法律、咨询等服务的职员。
除上述条件以外，独立董事应满意《关于在上市公司创建独立董事制度的指
导意见》以及证券生意业务所关于独立董事任职资格的其他规定。
第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期雷同，任届期满可连选连
任，但蝉联时间不得凌驾六年。
第一百三十一条 独立董事的提名、推举和更换
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（一）公司董事会、监事会、单独大概归并持有公司股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会推举决定。
（二）独立董事的提名流在提名前应当征得被提名流的同意。提名流应当充
分相识被提名流职业、学历、职称、具体的工作履历等根本环境并对其担当独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名流应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判定的关系发表书面声明。在推举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当将上述内容关照全体股东。
（三）独立董事一连三次未亲身出席董事会集会的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担当董事的情况外，独立董事届满前
不得无端被夺职。提前夺职的，公司应公开阐明夺职缘故原由；被夺职的独立董事认
为公司的夺职来由不妥的，可以做出公开声明。
第一百三十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职陈诉应
当在下任独立董事弥补其缺额后见效。
第一百三十三条 独立董事可以利用以下职权：
（一）庞大关联生意业务（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公
司近来一期经审计净资产值 0.5%的关联生意业务，或与关联天然人发生的生意业务金额在
30 万元以上的关联生意业务）应由独立董事承认后，提交董事会讨论；
（二）独立董事做出判定前，可以约请中介机构出具独立财政陈诉，作为其
判定的依据；
（三）向董事会发起聘任或解聘管帐师事件所；
（四）向董事会提请召开暂时股东大会；
（五）发起召开董事会；
（六）独立约请外部审计机构和咨询机构；
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（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事利用上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十四条 独立董事除推行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理职员；
（三）公司董事、高级管理职员的薪酬；
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司近来一期经审计
净资产值 0.5%的关联生意业务，或与关联天然人发生的生意业务金额在 30 万元以上的关
联生意业务，以及公司向股东、现实控制人及其关联企业提供资金的举动；
（五）变动召募资金用途；
（六）本章程第四十一条规定的对外包管事项；
（七）股权鼓励筹划；
（八）独立董事以为大概侵害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保存意见及其来由；
反对意见及其来由；无法发表意见及其停滞。
第一百三十五条 公司应当包管独立董事享有与其他董事划一的知情权。凡
须经董事会决议的庞大事项，公司必须按法定的时间提前关照独立董事并同时提
供充足的资料，独立董事以为资料不充实的，可以要求增补。当两名独立董事认
为资料不充实或论证不明白时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部门事项，董事会应予以采取。
公司应提供独立董事推行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事推行职责提供帮忙，如先容环境、提供质料等。
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第一百三十六条 除到场董事会集会外，独立董事每年应包管不少于十天时
间对公司生产谋划状态、管理和内部控制等制度的建立及实行环境、董事会决定
实行环境等举行现场观察。
第一百三十七条 独立董事约请中介机构的费用及其他利用职权所需的费
用由公司负担。
独立董事利用职权时，公司有关职员应当积极共同，不得拒绝、拦阻或遮盖，
不得干预其独立利用职权。
公司应当给予独立董事得当的补助。补助的尺度应由董事会订定预案，报股
东大会审议通过。别的，独立董事不得从公司及其重要股东或有好坏关系的机构
和职员处取得其他长处。
第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职陈诉并报证
券生意业务所存案，述职陈诉应包罗以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票环境；
（二）发表独立意见的环境；
（三）推行独立董事职务所做的其他工作，如发起召开董事会、发起聘任或
解聘管帐师事件所、独立约请外部审计机构和咨询机构、举行现场查抄等。
第一百三十九条 公司创建《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其推行职责的环境举行书面纪录。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理职员，对董
事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和履历，由董事会聘
任。
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第一百四十二条 董事会秘书的重要职责是：
（一）负责公司信息披露事件，和谐公司信息披露工作，构造制定公司信息
披露事件管理制度，督促公司及相干信息披露任务人遵取信息披露相干规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，和谐公司与证券羁系
机构、股东及现实控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）构造筹办董事会集会和股东大会，到场股东大会、董事会集会、监事
会集会及高级管理职员相干集会，负责董事会集会记载工作并具名确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开庞大信息出现泄漏时，实时
向证券生意业务所陈诉并公告；
（五）关注公共媒体报道并自动求证真实环境，督促董事会实时复兴证券交
易所全部问询；
（六）构造董事、监事和高级管理职员举行证券法律法规、上市规则及证券
生意业务所其他相干规定的培训，帮忙前述职员相识各安闲信息披露中的权利和任务；
（七）督促董事、监事和高级管理职员服从证券法律法规、上市规则、证券
生意业务所其他相干规定及公司章程，切实推行其所作出的答应；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券生意业务所要求推行的其他
职责。
第一百四十三条 公司董事大概其他高级管理职员可以兼任公司董事会秘
书。公司约请的管帐师事件所的注册管帐师和状师事件所的状师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任大概解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一举动需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总司理及其他高级管理职员
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第一百四十五条 公司设总司理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总司理多少名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担当董事的情况、同时实用于
高级管理职员。
本章程第九十八条关于董事的老实任务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉任务的规定，同时实用于高级管理职员。
第一百四十七条 在公司控股股东、现实控制人单元担当除董事以外其他职
务的职员，不得担当公司的高级管理职员。
第一百四十八条 总司理每届任期 3 年，总司理可以连聘蝉联。
第一百四十九条 总司理对董事会负责，利用下列职权：
（一）主持公司的生产谋划管理工作，构造实行董事会决定，并向董事会报
告工作；
（二）构造实行公司年度谋划筹划和投资方案；
（三）订定公司内部管理机构设置方案；
（四）订定公司的根本管理制度；
（五）订定公司的详细规章；
（六）提请董事会聘任大概解聘公司副总司理、财政总监；
（七）决定聘任大概解聘除应由董事会决定聘任大概解聘以外的负责管理人
员及公司职工；
（八）制定公司职工的工资、福利、赏罚；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总司理列席董事会集会。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决议的事项，
由总司理负责决议。公司的一样平常谋划事项由总司理决议。
第一百五十条 总司理应当根据董事会大概监事会的要求，向董事会大概监事
会陈诉公司庞大条约的签署、实行环境、资金运用环境和盈亏环境。总司理必须
包管陈诉的真实性。
第一百五十一条 总司理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动掩护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身长处的题目时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百五十二条 总司理应制定总司理工作细则，报董事会答应后实行。
第一百五十三条 总司理工作细则包罗下列内容：
（一）总司理集会召开的条件、步伐和到场的职员；
（二）总司理及其他高级管理职员各自详细的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签署庞大条约的权限，以及向董事会、监事会
的陈诉制度；
（四）董事会以为须要的其他事项。
第一百五十四条 总司理可以在任期届满以条件出辞职。有关总司理辞职的
详细步伐和办法由总司理与公司之间的劳务条约规定。
第一百五十五条 副总司理、财政总监由总司理提名并由董事会聘任或解
聘。副总司理、财政总监对总司理负责，在总司理的同一向导下开展工作，其职
权由总司理办公会集会公道确定。
第一百五十六条 高级管理职员实行公司职务时违背法律、行政法规、部分
规章或本章程的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担当董事的情况、同时实用于
监事。
董事、总司理和其他高级管理职员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理职员的夫妇和直系支属不得担当公司监事。
第一百五十八条 监事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有老实
任务和勤勉任务，不得使用职权收受行贿大概其他非法收入，不得陵犯公司的财
产。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以蝉联。
第一百六十条 监事任期届满未实时改选，大概监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，推行监事职务。
第一百六十一条 监事应当包管公司披露的信息真实、正确、完备。
第一百六十二条 监事可以列席董事会集会，并对董事会决定事项提出质询
大概发起。
第一百六十三条 监事不得使用其关联关系侵害公司长处，若给公司造成损
失的，应当负担补偿责任。
第一百六十四条 监事实行公司职务时违背法律、行政法规、部分规章或本
章程的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事构成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数推举产生。监事会主席调集和主持监事会集会；
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监事会主席不能推行职务大概不推行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事
调集和主持监事会集会。
监事会应当包罗股东代表和得当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其
他情势民主推举产生。
第一百六十六条 监事会利用下列职权：
（一）应当对董事会体例的公司定期陈诉举行考核并提出书面考核意见；
（二）查抄公司财政；
（三）对董事、高级管理职员实行公司职务的举动举行监视，对违背法律、
行政法规、本章程大概股东大会决定的董事、高级管理职员提出罢免的发起；
（四）当董事、高级管理职员的举动侵害公司的长处时，要求董事、高级管
理职员予以改正；
（五）发起召开暂时股东大会，在董事会不推行《公司法》规定的调集和主
持股东大会职责时调集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理职员提起
诉讼；
（八）发现公司谋划环境非常，可以举行观察；须要时，可以约请管帐师事
务所、状师事件所等专业机构帮忙其工作，费用由公司负担。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次集会。监事可以发起召开临
时监事会集会。
监事会决定实验一人一票的记名表决方式，监事会决定应当经半数以上监事
通过。
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第一百六十八条 监事会订定监事集会事规则，明白监事会的议事方式和表
决步伐，以确保监事会的工作服从和科学决议。
监事集会事规则规定监事会的召开和表决步伐。监事集会事规则作为章程的
附件，由监事会制定，股东大会答应。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成集会记载，出席集会的
监事应当在集会记载上署名。
监事有权要求在记载上对其在集会上的发言作出某种阐明性纪录。监事会会
议记载作为公司档案至少生存 10 年。
第一百七十条 监事会集会关照包罗以下内容：
（一）举行集会的日期、所在和集会限期；
（二）事由及议题；
（三）发出关照的日期。
第八章 财政管帐制度、利润分配和审计
第一节 财政管帐制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部分的规定，订定公
司的财政管帐制度。
第一百七十二条 公司在每一管帐年度竣事之日起 4 个月内披露年度财政会
计陈诉，在每一管帐年度的上半年竣事之日起 2 个月内披露中期财政管帐陈诉，
在每一管帐年度前 3 个月和前 9 个月竣事之日起的 1 个月内披露季度财政管帐报
告。上述财政管帐陈诉按照有关法律、行政法规及部分规章的规定举行体例。
公司第一季度财政管帐陈诉的披露时间不得早于公司上一年度的年度财政会
计陈诉披露时间。
公司预计不能在规定限期内披露上述财政管帐陈诉的，应当实时向证券生意业务
所陈诉，并公告不能按期披露的缘故原由、办理方案及延期披露的末了限期。
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第一百七十三条 公司的年度财政管帐陈诉必须经具有从事证券、期货相干
业务资格的管帐师事件所审计。
公司的中期财政管帐陈诉可以不经审计，但有下列情况之一的，公司应当聘
请管帐师事件所举行审计：
（一）拟在下半年举行利润分配、公积金转增股本大概补充亏损的；
（二）中国证监会大概证券生意业务所以为应当举行审计的其他情况。
公司季度陈诉中的财政资料无须审计，但中国证监会大概证券生意业务所尚有规
定的除外。
第一百七十四条 公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资源的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不敷以补充从前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润补充亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还可以从税后利润
中提取恣意公积金。
公司补充亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违背前款规定，在公司补充亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违背规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不到场分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于补充公司的亏损、扩大公司生产谋划或
者转为增长公司资源。但是，资源公积金将不消于补充公司的亏损。
50
法定公积金转为资源时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源
的25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行积极的利润分配政策，器重对投资者的公道投资回报，并保持利润
分配政策的一连性和稳固性。公司接纳现金大概股票等方式分配利润，利润分配
不得凌驾累计可分配利润的范围，不得侵害公司连续谋划本领。公司订定利润分
配政策尤其是现金分红政策时，应当推行须要的决议步伐，公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决议和论证过程中，应当通过多种渠道充实听取并
思量独立董事以及中小股东的意见。
（一）公司的利润分配情势：公司接纳现金大概股票的方式分配股利，但以
现金分红为主。
（二）公司现金方式分红的详细条件和比例：公司重要接纳现金分红的利润
分配政策，即在公司红利且现金可以或许满意公司连续谋划和恒久发展的条件下，在
依法补充亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司优先思量举行现金分
红，但存在累计未分配利润为负等特别情况的除外；公司在订定现金分红详细方
案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的机遇、条件和最低比例、
调解的条件及其决议步伐要求等事件，独立董事应当发表明白意见。股东大会对
现金分红详细方案举行审议时，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东进
行沟通和交换，充实听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东关心的问
题。
公司利润分配不得凌驾累计可分配利润的范围：
1、如无庞大投资筹划或庞大现金付出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
2、公司累计未分配利润凌驾公司股本总数 120%时，公司可以接纳股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的详细金额时，应充实思量以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司现在的谋划规模、红利增长速率相顺应，
并思量对将来债权融资本钱的影响，以确保分配方案符合全体股东的团体长处。
庞大投资筹划大概庞大现金付出是指需经公司股东大会审议通过，到达以下
情况之一：
（1）生意业务涉及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的 30%以上；
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（2）生意业务标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的业务收入占公司近来一
个管帐年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额凌驾 5000 万元；
（3）生意业务标的（如股权）在近来一个管帐年度相干的净利润占公司近来一个
管帐年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额凌驾 500 万元；
（4）生意业务的成交金额（包罗负担的债务和费用）占公司近来一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额凌驾 5000 万元；
（5）生意业务产生的利润占公司近来一个管帐年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额凌驾 500 万元。
满意上述条件的庞大投资筹划大概庞大现金付出须由董事会审议后提交股东
大会审议答应。
（三）利润分配的期间隔断：一样平常举行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状态发起举行中期分红。
（四）利润分配应推行的审议步伐：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事充实讨论，在思量对全体股东连续、稳
定、科学的回报底子上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分
配利润利用筹划举行阐明，独立董事应当就利润分配方案的公道性发表独立意见。
独立董事可以征会合小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，独
立董事利用上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润利用筹划作出调解时，应重新报经董事会、股东大
会答应，并在相干提案中具体论证和阐明调解的缘故原由，独立董事应当对此发表独
立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
陈诉中披露缘故原由，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调解：公司的利润分配政策不得随意变动。如外部经
营情况或自身谋划状态发生较大变革而确需调解利润分配政策，公司董事会应在
利润分配政策的修改过程中，与独立董事充实讨论，并充实思量中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会集会上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司三分之二以上独立董事，方能提交公司股东大会审议。公司应
以股东权益掩护为出发点，在提交股东大会的议案中具体阐明、论证修改的缘故原由，
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独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的公道性发表独立意见，并在定期报
告中披露利润分配政策调解的详细缘故原由。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包罗股东署理人）过半数以上表决通过；如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策举行调解大概变动的，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事利用上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
外部谋划情况大概自身谋划状态的较大变革是指以下情况：
1、国家订定的法律法规及行业政策发生庞大变革，非因公司自身缘故原由导致公
司谋划亏损；
2、出现地动、台风、水患、战役等不能预见、不能制止并不能降服的不可抗
力因素，对公司生产谋划造成庞大倒霉影响导致公司谋划亏损；
3、公司法定公积金补充从前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不敷以补充
从前年度亏损；
4、中国证监会和证券生意业务所规定的其他事项。
（六）存在股东违规占用公司资金环境的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以归还其占用的资金。
（七）公司应当在定期陈诉中具体披露现金分红政策的订定及实行环境，说
明是否符合公司章程的规定大概股东大会决定的要求，分红尺度和比例是否明白
和清楚，相干的决议步伐和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充实表达意见和诉求的时机，中小股东的正当权益是否
得到充实维护等。对现金分红政策举行调解或变动的，还要具体阐明调解或变动
的条件和步伐是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实验内部审计制度，配备专职审计职员，对公司财政
收支和经济运动举行内部审计监视。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计职员的职责，应当经董事会答应
后实行。审计负责人向董事会负责并陈诉工作。
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第三节 管帐师事件所的聘任
第一百八十条 公司聘任取得“从事证券相干业务资格”的管帐师事件所举行会
计报表审计、净资产验证及其他相干的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本章程所称的管帐师事件所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券
生意业务所上市规则的规定为公司定期财政陈诉提供审计服务的管帐事件所。
第一百八十一条 公司聘任管帐师事件所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任管帐师事件所。
第一百八十二条 公司包管向聘任的管帐师事件所提供真实、完备的管帐凭
证、管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 管帐师事件所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘大概不再续聘管帐师事件所时，提前 15 天事先
关照管帐师事件所，公司股东大会就解聘管帐师事件所举行表决时，答应管帐师
事件所报告意见。
管帐师事件所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不妥情况。
第九章 关照和公告
第一节 关照
第一百八十五条 公司的关照以下列情势发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式举行；
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（五）本章程规定的其他情势。
第一百八十六条 公司发出的关照，以公告方式举行的，一经公告，视为所
有相干职员收到关照。
第一百八十七条 公司召开股东大会的集会关照，以公告方式举行。
第一百八十八条 公司召开董事会的集会关照，以专人送出、传真、电子邮
件大概邮寄举行。
第一百八十九条 公司召开监事会的集会关照，以专人送出、传真、电子邮
件大概邮寄举行。
第一百九十条 公司关照以专人送出的，由被送达人在送达回执上署名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司关照以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第3 个工作日为送达日期；公司关照以传真或电子邮件送出的，以传真或电子
邮件乐成发出之日为送达日期；公司关照以公告方式送出的，第一次公告登载日
为送达日期。
第一百九十一条 因不测遗漏未向某有权得到关照的人送出集会关照大概
该等人没有收到集会关照，集会及集会作出的决定并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和证券生意业务所网站为登载公司公告和其他必要披露信息的媒体。
第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和整理
第一节 归并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司归并可以接纳吸取归并大概新设归并。
一个公司吸取其他公司为吸取归并，被吸取的公司遣散。两个以上公司归并
设立一个新的公司为新设归并，归并各方遣散。
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第一百九十四条 公司归并，应当由归并各方签署归并协议，并体例资产负
债表及产业清单。公司应当自作出归并决定之日起 10 日内关照债权人，并于 30
日内涵第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到关照书之日起 30 日内，
未接到关照书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务大概提供相应的担
保。
第一百九十五条 公司归并时，归并各方的债权、债务，由归并后存续的公
司大概新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其产业作相应的分割。
公司分立，应当体例资产负债表及产业清单。公司应当自作出分立决定之日
起10 日内关照债权人，并于 30 日内涵第一百九十二条指定的媒体上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司负担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议尚有约定的除外。
第一百九十八条 公司必要淘汰注册资源时，必须体例资产负债表及产业清
单。
公司应当自作出淘汰注册资源决定之日起 10 日内关照债权人，并于 30 日内
在第一百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到关照书之日起 30 日内，未接
到关照书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务大概提供相应的包管。
公司减资后的注册资源将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司归并大概分立，登记事项发生变动的，应当依法向公
司登记构造管理变动登记；公司遣散的，应当依法管理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法管理公司设立登记。
公司增长大概淘汰注册资源，应当依法向公司登记构造管理变动登记。
第二节 遣散和整理
第二百条 公司因下列缘故原由遣散：
（一）本章程规定的业务限期届满大概本章程规定的其他遣散事由出现；
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（二）股东大会决定遣散；
（三）因公司归并大概分立必要遣散；
（四）依法被吊销业务执照、责令关闭大概被打消；
（五）公司谋划管剃头生严峻困难，继承存续会使股东长处受到庞大丧失，
通过其他途径不能办理的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以哀求
人民法院遣散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情况的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会集会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而遣散的，应当在遣散事由出现之日起 15 日内建立整理组，开始
整理。整理组由公司董事大概股东大会确定的职员构成。逾期不建立整理组举行
整理的，债权人可以申请人民法院指定有关职员构成整理组举行整理。
第二百零三条 整理组在整理期间利用下列职权：
（一）清算公司产业，分别体例资产负债表和产业清单；
（二）关照、公告债权人；
（三）处置惩罚与整理有关的公司未告终的业务；
（四）清缴所欠税款以及整理过程中产生的税款；
（五）清算债权、债务；
（六）处置惩罚公司清偿债务后的剩余产业；
（七）代表公司到场民事诉讼运动。
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第二百零四条 整理组应当自建立之日起 10 日内关照债权人，并于 60 日内
在第一百九十二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到关照书之日起 30 日内，
未接到关照书的自公告之日起 45 日内，向整理组申报其债权。
债权人申报债权，应当阐明债权的有关事项，并提供证实质料。整理组应当
对债权举行登记。
在申报债权期间，整理组不得对债权人举行清偿。
第二百零五条 整理组在清算公司产业、体例资产负债表和产业清单后，应当
订定整理方案，并报股东大会大概人民法院确认。
公司产业在分别付出整理费用、职工的工资、社会保险费用和法定赔偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余产业，公司按照股东持有的股份比例分配。
整理期间，公司存续，但不能开展与整理无关的谋划运动。公司产业在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 整理组在清算公司产业、体例资产负债表和产业清单后，发现
公司产业不敷清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告停业。
公司经人民法院裁定宣告停业后，整理组应当将整理事件移交给人民法院。
第二百零七条 公司整理竣事后，整理组应当制作整理陈诉，报股东大会大概
人民法院确认，并报送公司登记构造，申请注销公司登记，公告公司停止。
第二百零八条 整理构成员应当忠于职守，依法推行整理任务。
整理构成员不得使用职权收受行贿大概其他非法收入，不得陵犯公司产业。
整理构成员因故意大概庞大不对给公司大概债权人造成丧失的，应当负担赔
偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告停业的，依照有关企业停业的法律实行停业清
算。
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第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的环境发生变革，与章程纪录的事项不同等；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决定通过的章程修改事项应经主管构造审批的，
须报主管构造答应；涉及公司登记事项的，依法管理变动登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管构造的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东大概持
有股份的比例固然不敷 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决定产生庞大影响的股东。
（二）现实控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议大概其
他安排，可以或许现实支配公司举动的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级管理
职员与其直接大概间接控制的企业之间的关系，以及大概导致公司长处转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第二百一十六条 本章程以中文誊写，其他任何语种或差别版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商登记管理构造近来一次登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程所称“元”是指人民币元。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责表明。
第二百二十条 本章程附件包罗股东大集会事规则、董事集会事规则和监事会
议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过且公司股票初次公开辟行并
上市之日起见效。
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