上海大智慧股份有限公司

证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-004
上海大智慧股份有限公司
更正公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
公司于2014年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券生意业务所[微博]网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2013年年度陈诉》全文、择要及相干附件，于2013年12月13日披露了《关于管帐估计变动的公告》。根据上海证监局《关于对大智慧股份有限公司接纳责令改正步伐的决定》，经过后考核，现将有关更正事项公告如下：
一、2013年年度陈诉中第十节“财政管帐陈诉”第(二十)条“收入”第2点：“确认金融信息等服务收入的条件和方法（1）金融资讯及数据终端服务体系：包罗：金融资讯及数据PC终端服务体系、金融资讯及数据移动终端服务体系。在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款子，包罗证券信息初始化费用和后继维护运行费。公司收取的证券信息初始化费用，在客户得到软件授权时确认收入，收取的后继维护运行费，按照约定的比例，在提供服务的期间内分期确认收入”。
现将第十节“财政管帐陈诉”第(二十)条“收入”第2点更正为：“确认金融信息等服务收入的条件和方法（1）金融资讯及数据终端服务体系：包罗：金融资讯及数据PC终端服务体系、金融资讯及数据移动终端服务体系。在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款子，包罗证券信息初始化费用和后继维护运行费。公司收取的证券信息初始化费用，在客户得到授权（授权方式为PC软件或WEB软件开通及相应服务开始提供）时确认收入，收取的后继维护运行费，按照约定的比例，在提供服务的期间内分期确认收入”。
二、公司临2013-064号 “关于管帐估计变动的公告”中披露，本次管帐估计变动对公司2013年度利润影响金额预估约为200万元，现变动为对公司净利润影响凌驾1300万元。
三、公司2013年年报中原披露“公司前五名客户的业务收入环境”披露如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
客户一19,450,377.402.18
客户二15,677,377.401.75
客户三15,419,073.341.72
客户四14,685,306.131.64
客户五7,697,340.000.86
合计72,929,474.278.15
以上客户详细名称如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
天津渤海商品生意业务所股份有限公司19,450,377.402.18
天津渤海商品生意业务所股份有限公司15,677,377.401.75
Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited15,419,073.341.72
HSBC14,685,306.131.64
中国移动通讯团体广东有限公司7,697,340.000.86
合计72,929,474.278.15
颠末核查，我们发现以上客户一和客户二都是天津渤海商品生意业务所股份有限公司，此中19，450，377.40是开具发票的金额，15，677，377.40是2013年确认收入的金额，由于工作疏忽造成了对同一客户举行了重复列示，现实第五名客户没有列出，未对财报业务收入产生影响。
现更正为：公司前五名客户的业务收入环境如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
客户一(天津渤海商品生意业务所股份有限公司)15,677,377.401.75
客户二(Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited)15,419,073.341.72
客户三(HSBC)14,685,306.131.64
客户四(中国移动通讯团体广东有限公司)7,697,340.000.86
客户五(交通银行)6,518,148.700.73
合计59,997,245.576.70
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-005
上海大智慧股份有限公司
关于上海证监局现场查抄效果的整改陈诉
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月21日收到中国证券监视管理委员会[微博]上海羁系局（以下简称“上海证监局”）下发《关于对上海大智慧股份有限公司接纳责令改正步伐的决定》（沪证监决[2015]4号）（以下简称“决定”）。
收到关照后，公司董事会对此高度器重，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理职员转达本次上海证监局现场查抄效果，针对关注函中所涉及的详细题目，调集专题集会，对照《上市公司管理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，深入分析题目缘故原由，逐项明白落实整改责任，确定相干责任人，订定了整改步伐、整改限期，形本钱整改陈诉。本整改陈诉已经公司第二届董事会2015年第一次暂时集会、第二届监事会第十六次集会审议通过，详细如下：
一、存在题目：公司2013年年报财政报表附注“二、（二十）收入”中披露“公司收取的证券信息初始化费用，在客户获取得软件授权时确认收入”，但公司2013年12月部门软件收入以“运动权限开通时间”作为收入确认时点，公司2013年年报中未充实、完备地披露公司软件收入确认的管帐政策，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会[微博]令第40号）第二条、《公开辟行证券的公司信息披露编报规则第15号逐一财政陈诉的一样平常规定》（证监会公告[2010]1号）第十七条的规定。
环境阐明：根据管帐准则及公司董事会决定，我公司收入确认的尺度是：在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款子，包罗证券信息初始化费用和后续维护运行费。公司收取的证券信息初始化费在客户得到软件授权时确认收入，收取的后续维护运行费在提供服务的期间内分期确认收入。
由于我公司原有B2C产物为比力单一的PC客户端软件服务，服务内容也多为行情及数据，因此原有确认客户获取授权方式也比力单一：PC软件开通即可视为客户得到授权；而从2013年第四序度始，我公司在原有PC软件贩卖的底子大将软件+服务+特定权限等组合成一揽子软件服务产物包提供给客户，根据业务模式的变革和发展，公司确认客户得到授权的方式相应增长了：WEB软件开通及相应服务的提供。
整改步伐：公司已针对该项题目提交了（临2015-004）公告予以披露和更正。在将来的工作中公司将随着业务模式的变革和发展，进一步细化和明白每一种服务授权得到的方式；信息披露部分也将在一样平常创建与业务部分更密切的沟通机制和流程，确保管帐信息的披露能实时反映公司业务的变革和发展。
责任人：财政总监董事会秘书
整改时间：已完成
二、存在题目：公司《关于管帐估计变动的公告》（临2013-064号）中披露的本次管帐估计变动对利润的影响金额，与公司2013年年报财政报表附注“二、（二十五）重要管帐政策、管帐估计的变动”中披露的相应影响金额前后不同等，且差别较大，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
环境阐明：2013年12月13日，公司发布关于管帐估计变动的暂时公告称，公司决定对固定资产的残值率和部门资产的折旧年限以及应收款子的坏账预备计提的管帐估计变动事项举行变动，此次变动预计将增长公司2013年度利润总额约200万元，但公司年报披露表现上述管帐估计变动对公司净利润影响凌驾1300万元。造成上述差别的缘故原由如下：
在开端测算时没有思量以下两个方面临利润的影响：(1)新收购的民泰（天津）贵金属谋划有限公司向生意业务所包管金账户划入和追加的用于生意业务及结算的预备金余额（该余额在2013年约1.4亿元，若按照之前的管帐估计应计提约700万元坏账预备）;(2)公司房屋包管金等包管金类应收款子随着账龄的增长，假如按照之前的管帐估计应计提的坏账预备将增长约400万元。
整改步伐：公司已针对该项题目提交了（临2015-004）公告予以披露和更正。由于公司财政职员对管帐估计变动影响测算不敷导致披露差别，已引起我公司高度器重。我们将在以后的工作中更加专业审慎，防止雷同环境再次发生。
责任人：财政总监
整改时间：已完成
三、存在题目：公司2013年年报财政报表附注“五、（三十）业务收入和业务本钱”之“公司前五名客户的业务收入环境”中披露的“客户一”和“客户二”系同一客户，相干信息披露禁绝确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号逐一年度陈诉的内容与格式》（证监会公告[2012]22号）第二十一条的规定。
环境阐明：
公司2013年年报中“公司前五名客户的业务收入环境”披露如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
客户一19,450,377.402.18
客户二15,677,377.401.75
客户三15,419,073.341.72
客户四14,685,306.131.64
客户五7,697,340.000.86
合计72,929,474.278.15
以上客户详细名称如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
天津渤海商品生意业务所股份有限公司19,450,377.402.18
天津渤海商品生意业务所股份有限公司15,677,377.401.75
Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited15,419,073.341.72
HSBC14,685,306.131.64
中国移动通讯团体广东有限公司7,697,340.000.86
合计72,929,474.278.15
颠末核查，我们发现以上客户一和客户二都是天津渤海商品生意业务所股份有限公司，此中19，450，377.40是开具发票的金额，15，677，377.40是2013年确认收入的金额，由于工作疏忽造成了对同一客户举行了重复列示，现实第五名客户没有列出，未对财报业务收入产生影响。
精确的公司前五名客户的业务收入环境如下：
客户名称业务收入总额占公司全部业务收入的比例(%)
客户一(天津渤海商品生意业务所股份有限公司)15,677,377.401.75
客户二(Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited)15,419,073.341.72
客户三(HSBC)14,685,306.131.64
客户四(中国移动通讯团体广东有限公司)7,697,340.000.86
客户五(交通银行)6,518,148.700.73
合计59,997,245.576.70
整改步伐：公司已针对该项题目提交了（临2015-004）公告予以披露和更正。在将来的工作中我们会更加过细审慎，增长复核流程，制止同类环境再次发生。
责任人：财政总监
整改时间：已完成
四、存在题目：公司未披露2013年度公司召募资金存放与利用环境的专项陈诉、保荐机构对召募资金存放与利用环境出具的专项核查陈诉，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司羁系指引第2号逐一上市公司召募资金管理和利用的羁系要求》（证监会公告[2012]44号）第十一条和第十三条的规定。
环境阐明：针对2013年度召募资金相干专项陈诉未披露题目，经核实，保荐机构西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司2013年度召募资金存放与利用环境的核查意见》，本公司也于第二届董事会第六次集会通过了《2013年度召募资金存放与利用环境的专项陈诉》并提交2013年度股东大会举行了审议，但由于工作职员操纵失误未将上述质料勾选“上网”披露，造成质料没有实时挂网。
整改步伐：我们已对上述两份陈诉增补上网。将来的工作中我们会更加过细审慎，增长复核流程，制止同类环境再次发生。
责任人：董事会秘书
整改时间：已完成
针对陈诉中指出的题目，我公司已举行了全面的自查和梳理，开展了全公司的合规培训，构造学习相干法律法规和公司制度，举行风险警示教诲，美满相干制度和实行，加强信息披露的严厉性和审慎性，切实维护好投资者长处。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-006
上海大智慧股份有限公司
2014年年度业绩预报
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
一、本期业绩预报环境
（一）业绩预报期间
2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）业绩预报环境
经公司财政部分的开端测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为8000万到12000万元。详细财政数据将在公司2014年年度陈诉中具体披露。
（三）本次业绩预报未经注册管帐师审计。
二、上年同期（经审计）业绩
（一）2013年1月1日至2013年12月31日，归属于上市公司股东的净利润11，661，405.57 元。
（二）每股收益:0.006元（调解后）。
三、本期业绩预盈的重要缘故原由
陈诉期内，公司团体归并收入和上年根本持平，转让子公司股权取得投资收益大幅增长。
四、其他阐明事项
以上预报数据仅为开端核算数据，详细正确的财政数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准，敬请广大投资者留意投资风险。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-007
上海大智慧股份有限公司
关于发行股份及付出现金购买资产并召募
配套资金暨关联生意业务希望的提示暨复牌公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）因收购湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股权构成庞大资产重组，公司股票于2014年7月28日起停牌。本次庞大资产重组停牌期间，公司根据《上市公司庞大资产重组管理办法》及其他有关规定，联合停牌期间相干事项的希望环境，实时推行信息披露任务，每五个生意业务日发布一次有关事项的希望环境。
公司已于2015年1月22日召开第二届董事会2015年第二次暂时集会，审议公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟发行股份、付出现金购买湘财证券100%股份并召募配套资金事件，通过了《关于上海大智慧股份有限公司符合庞大资产重组及非公开辟行股份购买资产并召募配套资金条件的议案》、《发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务的方案》等与本次生意业务相干的议案，签订了《上海大智慧股份有限公司第二届董事会2015年第二次暂时集会决定》。详情请见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券生意业务所[微博]网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。
根据相干规定，公司股票于2015年1月23日开市起复牌。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-008
上海大智慧股份有限公司第二届董事会
2015年第二次暂时集会决定公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届董事会2015年第二次暂时集会于2015年1月22日在公司集会室以现场联合通讯方式召开。本次集会于2015年1月17日以电子邮件的方式发出集会关照。本次集会由董事长张长虹[微博]老师主持，集会应出席董事9人，现实出席董事8人，董事沈宇老师因出国缘故原由，书面委托董事、董事会秘书王玫密斯代为出席集会并利用表决权。本次集会的调集、召开符合有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件和公司章程的规定。因本次董事会相干议案涉及关联生意业务事项，已经过本公司董事会审计委员会考核并形成书面意见，同意提交董事会审议；独立董事发表了事前考核意见。公司董事会在审议过程中，公司关联董事林俊波密斯回避表决，独立董事发表了独立意见。经其他非关联董事表决，集会审议并同等通过以下决定：
一、审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合庞大资产重组及非公开辟行股份购买资产并召募配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司庞大资产重组多少题目的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开辟行股票实行细则》、《关于修改上市公司庞大资产重组与配套融资相干规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司庞大资产重组及发行股份购买资产并召募配套资金的条件，公司董事会颠末对公司现实环境及相干事项举行认真的自查论证后，以为公司符合实行庞大资产重组的要求以及向特定对象非公开辟行股份购买资产并召募配套资金的条件。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
二、逐项审议并通过了《发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务的方案》
公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、付出现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并召募配套资金，详细方案如下：
（一）生意业务方式及生意业务对象
1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券111，903，956股股份（占湘财证券总股本3.5%）。
2、大智慧拟向湘财证券16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3，085，351，922股股份（占湘财证券总股本96.5%），详细发行对象如下：
序号资产出让方
1新湖控股
2国网英大国际控股团体有限公司（以下简称“国网英大”）
3新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）
4山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）
5湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）
6湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）
7中国钢研科技团体有限公司（以下简称“钢研科技”）
8青海省投资团体有限公司（以下简称“青海投资”）
9西安大唐医药贩卖有限公司（以下简称“大唐医药”）
10伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“伊犁国投”）
11长城信息财产股份有限公司（以下简称“长城信息”）
12上海黄浦投资（团体）发展有限公司（以下简称“黄浦投资”）
13金瑞新质料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”）
14深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）
15湖南大学资产谋划有限公司（以下简称“湖大资产”）
16湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉华”）
3、召募配套资金的发行对象为符合中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、别的境内法人投资者和天然人等不凌驾10名的其他特定投资者。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（二）生意业务标的
本次生意业务的生意业务标的为湘财证券100%股份。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（三）订价原则及生意业务代价
本次生意业务中湘财证券100%股份的生意业务代价为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券停止评估基准日举行团体评估的评估值。根据中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估陈诉》，停止2014年9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估代价为850，033.58万元。据此，各方确认本次生意业务中湘财证券100%股份的生意业务代价为850，033.58万元。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（四）付出方式
1、大智慧全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股份。
2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。
3、本次召募配套资金由其他特定投资者以现金认购。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（五）发行股票的种类及面值
本次生意业务非公开辟行的股票种类为人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（六）发行代价
1、本次生意业务的订价基准日为公司本次董事会决定公告日。
2、本次生意业务向湘财证券16家股东发行股份的代价为订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价，即6.05元/股。
3、本次生意业务为召募配套资金发行股份的发行代价不低于订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价的90%，即不低于5.45元/股。终极发行代价将在本次生意业务得到中国证监会批准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相干法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价效果来确定。
4、上述股票生意业务均价的盘算公式为：订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价＝订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总额/订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总量。
5、订价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资源公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行代价亦将作相应调解，详细调解办法以中国证监会及上海证券生意业务所（以下简称“上交所[微博]”）的有关规则为准。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（七）付出现金金额及发行数目
1、本次生意业务中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111，903，956股股份，按生意业务标的的生意业务代价盘算需付出现金297，511，753元。
2、向湘财证券16家股东发行股份数目
大智慧向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3，085，351，922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数目的盘算公式为：
大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3，085，351，922股股份作价÷股票发行代价；发行对象取得的股票数目=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行代价。
本次生意业务股份发行盘算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，终极发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的批准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照生意业务标的的生意业务代价850，033.58万元盘算，本次生意业务向湘财证券16家股东发行股份数为1，355，838，677股，详细环境如下：
序号公司名称大智慧拟向该公司发行的股数（股）
1新湖控股950,446,349
2国网英大252,496,163
3新湖中宝48,338,814
4山西和信33,304,564
5华升股份32,225,861
6电广传媒15,824,370
7钢研科技8,539,139
8青海投资3,677,181
9大唐医药2,636,662
10伊犁国投2,426,169
11长城信息1,455,701
12黄浦投资1,428,192
13金瑞科技1,098,609
14深圳仁亨849,159
15湖大资产655,034
16湖南嘉华436,710
合计1,355,838,677
注：本次生意业务向各生意业务对方终极发行股份数目以中国证监会批准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
3、向其他不凌驾10名特定投资者发行股份数目
本次召募配套资金总额不凌驾270，000万元，按照本次发行底价5.45元/股盘算，向不凌驾10名其他特定投资者发行股份数目不凌驾495，412，844股。终极发行数目以中国证监会批准的为准。本次生意业务的实行不以本次召募配套资金的实行为条件。
4、在订价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资源公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数目亦将作相应调解，详细调解办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（八）召募配套资金用途
本次召募配套资金拟用于湘财证券增长资源金、增补营运资金。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（九）发行股票的限售期
1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次生意业务认购的公司股份自觉行股份购买资产之发行竣事之日起12个月内不转让。
2、公司向其他特定投资者召募配套资金所发行股份自召募配套资金之发行竣事之日起12个月内不得转让。
3、上述负担限售任务的股票，自股份发行竣事之日起，由于公司送红股、转增股本等缘故原由增持的公司股份，亦应服从上述约定。
4、法律法规或中国证监会尚有要求的，按其要求实行。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（十）上市所在
本次非公开辟行的股份在上交所上市。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（十一）未分配利润的安排
公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之白天湘财证券的损益由生意业务完成后的公司和财汇科技享有和负担。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（十三）相干资产管理权属转移的条约任务和违约责任
根据《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及付出现金购买资产协议》，任何一方未能推行其在该协议项下之任务、责任、答应，或所作出的声明、答应存在虚伪、严峻误导或遗漏，则该方应被视作违背该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方负担违约责任；假如多方存在违约，各方应各自负担其违约引起的相应责任。
该协议任何一方因违背保密任务、举行黑幕生意业务或故意违背该协议导致本次生意业务停止或无法完成，违约金按照守约各方现实发生的丧失盘算。
非因各方的不对导致本次生意业务不能完成，各方均无须对此负担违约责任。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
（十四）本次生意业务决定的有用限期
本次生意业务的决定自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
此项议案需逐项提交股东大会审议。
三、审议通过了《及其择要的议案》
为完本钱次生意业务的目标，公司体例了《上海大智慧股份有限公司发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）》及其择要。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
四、审议通过了《关于本次庞大资产重组符合第四条规定的议案》
董事会对于本次生意业务是否符合《关于规范上市公司庞大资产重组多少题目的规定》第四条做出审慎判定，以为：
（一）本次生意业务为信息技能行业与证券行业之间的重组，不存在国家财产政策所克制的环境，不存在违背情况掩护及/或地皮管理相干法律法规规定的环境，不存在违背反把持相干法律法规规定或必要推行相干反把持申报的情况。
本次生意业务尚需取得股东大会、相干生意业务对方内部决议机构及国有资产监视管理部分、中国证监会等羁系部分答应。前述答应均为本次生意业务的条件条件。针对本次生意业务尚需推行的有关审批步伐可否通过及通过期间存在不确定性的风险，已在重组陈诉书中做出庞大风险提示。
（二）本次生意业务涉及的资产不存在限定或克制转让的情况。本次生意业务的生意业务标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理构造的年度查验，不存在出资不实或其他影响正当存续的环境，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予停止的情况。
除部门生意业务对方所持湘财证券股份存在质押情况外，生意业务对方正当拥有生意业务标的的完备权利，不存在限定或克制转让的情况。针对上述部门股份存在的质押情况，相干生意业务对方已出具答应，在本次生意业务事件由中国证监会上市公司并购重组委员会考核之前排除相应质押。在排除质押后，该部门股份的过户大概转移不存在法律停滞。本次生意业务涉及的湘财证券股份将在本次生意业务得到有权构造答应、批准或存案后，按照羁系部分的相干规定和批复管理相应手续。
（三）本次生意业务可以或许保持公司资产的完备性及在职员、谋划、知识产权等方面的独立性。
（四）本次生意业务完成后，公司将变化为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现上风互补，发挥协同效应，公司在团体业务规模、红利水同等方面将得到有用提拔，公司管理布局进一步美满，加强抗风险本领，有利于提拔公司的焦点竞争力和团体气力。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
五、审议通过《关于本次生意业务构成关联生意业务的议案》
林俊波密斯担当本次生意业务对方新湖中宝的董事长，鉴于林俊波密斯同时担当本公司董事，因此本次生意业务构成关联生意业务。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
六、审议通过了《关于同意签订的议案》
董事会同意签订附见效条件的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及付出现金购买资产协议》。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
七、审议通过《关于本次生意业务推行法定步伐的完备性、合规性及提交法律文件的有用性的议案》
董事会以为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券生意业务所股票上市规则》、《上海证券生意业务所上市公司关联生意业务实行指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次生意业务的相干事项，推行了必须的法定步伐，该等法定步伐完备、正当、有用。公司就本次生意业务所提交的法律文件不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、正确性、完备性负担个别及连带责任。董事会以为，停止现在，公司本次生意业务推行的法定步伐完备，符合相干法律法规、部分规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会管理本次庞大资产重组相干屎?的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权管理本次生意业务的全部事项，包罗但不限于：
（一）订定和实行本次生意业务的详细方案，并根据中国证监会的批准环境及市场环境确定本次生意业务实行的机遇；
（二）修改、增补、签订、递交、呈报、实行与本次生意业务有关的统统协媾和文件；
（三）应审批部分的要求对本次重组方案举行相应调解，答应、签订有关申报文件的相应修改；
（四）本次生意业务获批后，根据发行的效果，管理增长公司注册资源、修改公司章程相干条款，以及管理本次生意业务所涉及的有关当局审批、工商变动登记等须要的手续，包罗签订相干法律文件；
（五）如有关羁系部分对本次生意业务有新的政策规定，根据该等政策规定对本次生意业务方案举行调解；
（六）管理与本次生意业务有关的其他事件。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
九、审议通过《关于答应与本次生意业务相干的审计陈诉与资产评估陈诉的议案》
为本次生意业务的目标，同意公司约请的立信管帐师事件所（特别平凡合资）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计陈诉》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财政报表审计陈诉》，同意公司约请的中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估陈诉》。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估方法与评估目标的相干性以及评估订价的公允性的意见的议案》
公司董事会就本次生意业务评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估方法与评估目标的相干性以及评估订价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次生意业务约请的评估机构及其包办的评估师与公司、生意业务对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在实际的及预期的长处或辩论，评估机构具有独立性。
（二）评估假设条件的公道性
生意业务标的评估陈诉的假设条件参照了国家相干法律、法规，综合思量了市场通用的惯例或准则，符合湘财证券的现实状态，假设条件具有公道性。
（三）评估方法与评估目标的相干性
评估机构在评估方法选取方面，综合思量了生意业务标的行业特点和资产的现实状态，评估方法选择适当、公道。
本次资产评估陈诉为了满意公司本次重组必要，是公司购买资产的订价依据，评估目标和评估陈诉应用密切相干。
（四）评估订价的公允性
生意业务标的的评估效果公允地反映了生意业务标的的代价，评估结论具有公道性。本次生意业务中生意业务标的的生意业务代价以评估效果为依据确定，订价依据与生意业务代价公允。
（五）评估依据的公道性
比年来，受环球金融市场颠簸及宏观经济发展的影响，我国证券市场颠簸幅度较大：由于多种缘故原由，2005年从前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；固然自2006年以来证券行业开始红利，但是受国际金融市场颠簸、财务政策和钱币政策、行业政策调解等影响，证券行业仍出现出较大的颠簸性。从近几年的数据来看，中国证券行业的谋划体现自2008年环球金融危急期间跌入低谷，今后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革步伐成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变革，证券公司的将来发展也因此具有较大不确定性。
市场法是以实际市场上的参照物来评价评估对象的代价，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估效果说服力强等特点，相比于收益法而言，更能客观反映评估对象的代价。
（六）外部情况变革对评估值产生影响的应对步伐
证券公司的谋划业绩和红利本领与证券行业景气水平高度相干。证券行业景气水平受环球经济形势、国民经济发展速率、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状态、投资者生理等多种因素影响，出现出颠簸性特性，证券公司的谋划业绩和红利本领也出现出较大的颠簸性。
针对大概面对的外部因素变更对公司的影响，公司将接纳如下步伐：
1、加速整合资产，实现协同效应
重组完成后，公司将加速对湘财证券业务的整合，充实使用自身在大数据、云盘算、无线互联及量化生意业务等范畴的谋划和结果，与湘财证券实现资源共享和上风互补，打造一站式互联网金融服务平台。
2、增强业务创新，抵抗行业风险
业务的不停创新是证券公司抵抗行业风险的重要途径，湘财证券由于净资源不敷、融资渠道窄等因素，许多创新业务无法有用开展，业务规模及红利本领的发展受到较大的制约。本次生意业务完成后，公司将使用配套召募资金及自身互联网谋划，资助湘财证券在业务创新上探求更多大概。
（七）重要谋划因素变更对评估值的影响
本次评估以市场法评估效果为准，系根据可比上市公司股票于公开市场生意业务代价确定，因此重要谋划因素的变更不会对评估值产生较大的影响。
（八）评估基准日至重组陈诉书披露日，生意业务标的发生的紧张变革事项对生意业务作价的影响
评估基准日至重组陈诉书披露日，生意业务标的没有发生紧张变革。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设条件的公道性和评估订价的公允性发表了独立意见。
此项议案需提交股东大会审议。
表决效果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波密斯回避表决。
十一、审议通过了《关于召开2015年第一次暂时股东大会的议案》
董事会决定于2015年2月9日，接纳现场投票与网络投票相联合的方式召开公司 2015年第一次暂时股东大会审议本次生意业务的相干事项，具体环境见《关于召开公司2015年第一次暂时股东大会的关照》。
表决效果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此决定
上海大智慧股份有限公司
董事会
2015年1月23日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2015-009
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第十七次集会决定公告
本公司监事会及全体监事包管本公告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届监事会第十七次集会于2015年1月22日在公司集会室以现场方式召开。本次集会于2015年1月17日以电子邮件的方式发出集会关照。本次集会由监事会主席李皎予老师主持，公司三位监事均出席了本次集会。本次集会的调集、召开及表决步伐符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次集会议案并表决，形本钱次监事会决定如下：
一、审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合庞大资产重组及非公开辟行股份购买资产并召募配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司庞大资产重组多少题目的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开辟行股票实行细则》、《关于修改上市公司庞大资产重组与配套融资相干规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司庞大资产重组及发行股份购买资产并召募配套资金的条件，公司监事会颠末对公司现实环境及相干事项举行认真的自查论证后，以为公司符合实行庞大资产重组的要求以及向特定对象非公开辟行股份购买资产并召募配套资金的条件。
表决效果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《发行股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨关联生意业务的方案》
公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、付出现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并召募配套资金，详细方案如下：
（一）生意业务方式及生意业务对象
1、公司全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券111，903，956股股份（占湘财证券总股本3.5%）。