*ST智慧(601519)公告正文

西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司
2014 年度召募资金存放与利用环境的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券生意业务所股票上市规则》、《上海证券生意业务所上市公司连续督导工作指引》、《上海证券生意业务所上市公司召募资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求,西南证券股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐机构”)作为上海大智慧股份有限公司(简称“大智慧”或“公司”)初次公开辟行股票的保荐机构,就大智慧 2014 年度召募资金存放与利用环境举行了核查,详细环境如下:
一、保荐机构举行的核查工作
西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理职员、内部审计职员、注册管帐师等职员攀谈,查询了召募资金专户,查阅了年度召募资金存放与利用环境的专项陈诉、审计机构出具的召募资金年度存放与利用环境鉴证陈诉、以及各项业务和管理规章制度,从公司召募资金的管理、召募资金的用途、召募资金的信息披露环境等方面临其召募资金制度的完备性、公道性及有用性举行了核查。
二、召募资金根本环境
经中国证券监视管理委员会《关于批准上海大智慧股份有限公司初次公开辟行股票的批复》(证监允许[2010]1900 号)批准,大智慧于 2011 年 1 月接纳网下向询价对象询价配售和网上资金申购订价发行相联合的方式发行人民币平凡股(A 股)11,000 万股,发行代价为每股 23.20 元,召募资金总额为 255,200万元,扣除发行费用 12,824.43 万元后,召募资金净额为 242,375.57 万元。上述资金到位环境业经立信管帐师事件所验证,并由其出具信会师报字(2011)第10224 号验资陈诉。
停止2014 年 12 月 31 日,大智慧已利用召募资金 228,614.81 万元,尚未利用的召募资金 13,760.76 万元。停止 2014 年 12 月 31 日,大智慧召募资金专户余额为 1,586.77 万元,正在举行现金管理的闲置召募资金金额为 29,400 万元,
上述两项合计召募资金余额为 30,986.77 万元。尚未利用的召募资金与召募资金
余额的差别为收到的银行利钱和付出的银行手续费用净额形成的。
停止2014 年 12 月 31 日,召募资金专户的余额如下表所示:
单元:人民币元
2014 年 12 月 31 日
召募资金开户银行 账号 项目
账户余额
大智慧金融终端升级项目、金融
终端手机版升级项目、券商综合中国光大银行股份
36510188000379446 280,874.71 服务体系升级项目、金融终端国有限公司上海分行
际版开辟项目、大智慧专业财经
视频项目等
大智慧金融终端升级项目、金融
终端手机版升级项目、券商综合杭州银行股份有限
3101068008100505858 612,473.95 服务体系升级项目、金融终端国公司上海分行
际版开辟项目、大智慧专业财经
视频项目等
厦门国际银行上海 其他与主业务务相干的营运资金
8009100000002068 14,974,380.11
分行 项目
合计15,867,728.77
注:由于厦门国际银行体系 2014 年 8 月切换上线,公司在厦门国际银行上海分行的召募资
金专户的银行账号 3010111009501 变动为 8009100000002068。
三、召募资金管理环境
为了规范召募资金的利用,掩护投资者长处,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相干法律、法规、证券生意业务所股票上市规则
以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定,订定了《上海大智慧股份
有限公司召募资金管理制度》(以下简称“《召募资金管理制度》”)。根据《召募
资金管理制度》规定,公司对召募资金接纳了专户存储制度,开设了召募资金
专项存储账户。公司、相干控股子公司与西南证券以及开立召募资金专户的相
关银行签订了《召募资金专户存储三方羁系协议》。
陈诉期内,公司严酷实行《上海证券生意业务所上市公司召募资金管理办法》及
相干格式指引等相干证券羁系法规、公司《召募资金管理制度》以及公司及控股
子公司与保荐机构、开户银行签订的《召募资金三方羁系协议》,公司对召募资金的存放和利用举行有用的监视和管理,以确保用于召募资金投资项目标建立。在利用召募资金的时间,公司严酷推行相应的申请和审批手续,同时实时知会保荐机构,随时担当保荐代表人的监视,未违背相干规定及协议的环境。
四、本年度召募资金的现实利用环境
2014 年度,公司召募资金现实利用环境如下表所示:
大智慧 2014 年度召募资金利用环境对照表
金额单元:人民币万元
召募资金总额 255,200.00 2014 年度投入召募资金总额 62,983.00
变动用途的召募资金总额 29,785.00
已累计投入召募资金总额 228,614.81
变动用途的召募资金总额比例 11.67%
项目可行
已变动项目, 停止期末承 停止期末累 停止期末累计投入金 停止期末投入 项目到达预定
召募资金答应 调解后投资总 本年度 本年度实现 是否到达预 性是否发
答应投资项目 含部门变动 诺投入金额 计投入金额 额与答应投入金额的 进度(%)(4) 可利用状态
投资总额 额 投入金额 的效益 计效益 生庞大变
(如有) (1) (2) 差额(3)=(2)-(1) =(2)/(1) 日期
化大智慧金融终
是38,000.00 24,200.00 24,200.00 24,199.92 -0.08 100.00 2012 年 12 月 9,844.08 否 否端升级项目
金融终端手机 18,500.00
是11,140.00 11,140.00 11,139.97 -0.03 100.00 2012 年 12 月 1,668.67 否 否版升级项目
券商综合服务 12,000.00
是7,860.00 7,860.00 7,859.85 -0.15 100.00 2012 年 12 月 1,420.00 否 否体系升级项目大智慧专业财
是22,000.00 19,815.00 19,815.00 19,815.00 0.00 100.00 2013 年 3 月 0 否 否经视频项目金融终端国际
是12,000.00 9,700.00 9,700.00 9,699.99 -0.01 100.00 2014 年 6 月 0 否 否版开辟项目增补营运资金
是29,785.00 29,785.00 29,785.00 0.00 100.00 2012 年 8 月 不实用 不实用 否
项目
小计- 102,500.00 102,500.00 102,500.00 102,499.73 -0.27
公司超募资金的利用的详细环境如下:
1、鉴于上海大智慧投资咨询有限公司(以下简称“大智慧咨询”)不停扩大业务范围,对大智慧咨询的资金的需求也大幅进步。经大智慧第一届董事会第十四次集会审议通过,公司利用部门超募资金对大智慧咨询举行增资,增资金额为7,000 万元,增资后大智慧咨询的注册资源为 8,000 万元。
2、为了增强上海财汇信息技能有限公司(以下简称“财汇信息”)的数据库建立,经大智慧第一届董事会第十四次集会审议通过,公司利用部门超募资金对财汇信息举行增资,增资金额为 2,200 万元,增资后财汇信息的注册资源为 3,000万元。
3、经公司第一届董事会第十五次集会、第一届监事会第九次集会和公司2011 年第二次暂时股东大会审议通过,公司利用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信息技能有限公司负责管理投资建立大智慧合肥数据中央及客户服务中央项目。
4、经公司第一届董事会第二十一次集会、第一届监事会第十二次集会、2012年第一次暂时股东大会审议通过,公司利用超募资金 2,730 万元收购上海龙软信息技能有限公司 70%股权。
5、经过公司第一届董事会第三十二次集会和第一届监事会第十九次集会审议通过,公司以超募资金 5,000 万元投资设立全资子公司大智慧信息技能有限公司。该事项 2014 年度投入金额为 4,000 万元,停止 2014 年 12 月 31 日累计投入金额为 5,000 万元。
6、经过公司第二届董事会 2013 年第三次暂时集会、第二届监事会第四次集会和 2013 年第一次暂时股东大会审议通过,公司以超募资金 1,024 万元收购慧远保银 100%股权,公司以超募资金 660 万新加坡元收购新头脑 100%股权,折合人民币 3,161.08 万元。
7、经公司第二届董事会 2013 年第三次暂时集会、第二届监事会第四次集会和 2013 年第一次暂时股东大会审议通过,公司拟利用超募资金 40,000 万元永世性增补活动资金。该事项 2014 年度投入金额为 18,983.00 万元,停止 2014 年12 月 31 日累计投入金额为 40,000 万元。
8、经公司第二届董事会 2014 年第二次暂时集会、第二届监事会第九次集会和公司 2014 年第一次暂时股东大会审议通过,公司以超募资金 6,000 万港币在香港设立全资子公司 DZH 投资控股(香港)有限公司。停止 2014 年 12 月 31 日,该款子尚未付出。
9、经公司第二届董事会 2014 年第七次集会、第二届监事会第十一次集会和公司 2014 年第二次暂时股东大会审议通过,公司拟利用超募资金 40,000 万元永世性增补活动资金。该事项 2014 年度投入金额为 40,000 万元,停止 2014 年 12月 31 日累计投入金额为 40,000 万元。
停止2014 年 12 月 31 日,公司共利用超募资金 126,115.08 万元,此中 2014年度利用金额为 62,983 万元。
五、召募资金项目先期投入环境
停止2011 年 2 月 10 日,公司以自筹资金预先投入召募资金投资项目标金额合计 9,418.41 万元,详细环境如下:
单元:人民币万元
办公园地 装备及软 软件研发及 服务器托管
项目名称 合计
购置 件购置 测试费用 及网络费用
大智慧金融终端升级项目 2,585.14 1,769.74 1,283.33 5,638.21
金融终端手机版升级项目 405.65 728.12 223.57 1,357.34
券商综合服务体系升级项目 151.53 63.37 113.96 328.86
大智慧专业财经视频项目 1,950.00 144.00 2,094.00
合计1,950.00 3,142.32 2,561.23 1,764.86 9,418.41
根据《上海证券生意业务所上市公司召募资金管理办法》、公司《召募资金管理制度》等相干规定,立信管帐师事件所于 2011 年 2 月 18 日出具了《关于上海大智慧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目标鉴证陈诉》(信会师报字(2011)第 10359 号),公司以初次公开辟行股票召募资金 9,418.41 万元置换上述预先投入召募资金投资项目标自筹资金。对于此事项,公司董事会已审议通过,公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明白同意的意见。
六、变动募投项目标资金利用环境
经公司第一届董事会第二十五次集会、2012 年第二次暂时股东大会审议通过,公司将原召募资金利用筹划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计29,785 万元调解为增补公司营运资金。重要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中央、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁付出。公司调解部门募投项目标实行所在和资金利用筹划并未改变召募资金投资项目标建立内容和建立方案,不影响召募资金项目标实行,且有利于募投项目开辟团队与公司研发、技能团队举行协作沟通,有利于募投项目实行完毕后的产物营销、售后服务等,有利于人才引进,符合公司的发展战略。对于此事项,公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明白同意的意见。
七、用闲置召募资金临时增补活动资金环境
2014 年度,公司未利用闲置召募资金临时增补活动资金。
八、用闲置召募资金举行现金管理环境
经公司第二届董事会 2014 年第八次暂时集会审议通过了《关于对部门临时闲置召募资金举行现金管理的议案》,同意利用最高额度不凌驾 4 亿元的部门临时闲置召募资金举行现金管理,且限期不凌驾一年。对于此事项,公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明白同意的意见。停止 2014 年 12 月 31 日,利用临时闲置的召募资金举行现金管理的余额为 29,400 万元。
九、召募资金利用及披露中存在的题目
公司已披露的关于召募资金利用的相干信息实时、真实、正确、完备,不存在召募资金管理违规的情况。
十、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构以为:大智慧召募资金 2014 年度存放与利用环境符合《上海证券生意业务所股票上市规则》、《上海证券生意业务所上市公司召募资金管理办法》、公司《召募资金管理制度》等法规和文件的规定,对召募资金举行了专户存储和专项利用,并实时推行了相干信息披露任务,召募资金详细利用环境与公司已披露环境同等,不存在变相改变召募资金用途和侵害股东长处的环境,不存在违规利用召募资金的情况。(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司 2014年度召募资金存放与利用环境的核查意见》之签章页)保荐代表人:
胡晓莉 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 1 月 28 日